本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、本次限售股份可上市流通数量为27,434,521股,占公司股份总数的11.8988%;
2、本次限售股份可上市流通日为2015年7月27日。
一、公司非公开发行股票概况
1、公司本次非公开发行申请于2013年12月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131670号)。于2014年1月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年4月4日,中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]361号),核准公司向中辉世纪传媒发展有限公司(以下简称“中辉世纪”)发行14,093,076股股份,向中安华视(北京)通信科技有限公司(以下简称“中安华视”)发行5,872,115股股份,向彭朋发行6,340,170股股份。
2、公司于2014年6月27日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为2014年7月8日。公司总股本由发行前的117,798,288股变更为144,103,649.00股。
3、公司2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案:以公司2014年末总股本144,103,649股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分派前公司总股本为144,103,649股,分派后总股本增至230,565,838股。本次所送(转)股本于2015年6月24日直接记入股东证券账户。
4、截止公告日,中辉世纪持有公司22,548,922股;中安华视持有公司9,395,384股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、中辉世纪在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的80%自股份上市之日起12个月内不得转让,在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的20%自股份上市之日起36个月内不得转让。
2、中安华视在本次发行股份购买资产中取得所认购的股份时,其持有中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”)权益的时间不足12个月,则中安华视在本次发行股份购买资产中取得的所认购的股份自股份上市日起36个月内不得转让;如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月,则中安华视在本次发行股份购买资产中取得的所认购的股份自股份上市日起12个月内不得转让;在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
2、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了在非公开发行中的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上 市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015年7月27日。
2、本次解除限售股份的数量为27,434,521股,占公司总股本的11.8988%。
3、本次申请解除股份限售的股东为2家。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 持有人名称 | 股东名称 | 持有有限售条件股份数量(股) | 比例
(%) | 本次解除限售数量 (股) | 冻结的股份数量(股) |
1 | 中辉世纪传媒发展有限公司 | 中辉世纪传媒发展有限公司 | 22,548,922 | 9.78 | 18,039,137 | 0 |
2 | 中安华视(北京)通信科技有限公司 | 中安华视(北京)通信科技有限公司 | 9,395,384 | 4.07 | 9,395,384 | 9,395,360 |
四、保荐机构的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。安信证券对公司此次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、公司本次限售股份上市流通申请书;
2、公司本次限售股份上市流通申请表;
3、公司股本结构表和限售股份明细表;
4、公司保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于东方时代网络传媒股份有限公司部分限售股解禁上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十三日