证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201532

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年7月16日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知》。2015年7月22日，公司第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，对相关议案进行了回避表决。本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名；公司监事会成员及相关人员列席了本次会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》

具体详见公司于2015年7月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。

董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立非执行董事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项分别发表了相关意见，具体内容详见公司于2015年7月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

二、审议通过《关于增补选举第六届董事会各专业委员会委员的议案》

依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 “独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，截至2015年7月21日，公司第六届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生任职已满六年且任职到期。根据公司《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，上述三位独立非执行董事担任的各专业委员会委员自其不再担任公司独立非执行董事职务之时自动失去委员资格，具体如下：

1、曲晓辉女士担任的审计委员会委员（审计委员会召集人）、薪酬与考核委员会委员自其不再担任公司独立非执行董事职务之时自动失去委员（审计委员会召集人）资格；

2、魏炜先生担任的提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员（薪酬与考核委员会召集人）自其不再担任公司独立非执行董事职务之时自动失去委员（薪酬与考核委员会召集人）资格；

3、陈乃蔚先生担任的提名委员会委员、审计委员会委员自其不再担任公司独立非执行董事职务之时自动失去委员资格。

公司于2015年5月28日召开的二○一四年度股东大会已审议通过选举陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为第六届董事会独立非执行董事，任期自2015年7月22日起至第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。为完善公司治理，符合提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会关于委员人数的要求，本次董事会会议同意增补两名提名委员会委员、三名审计委员会委员和两名薪酬与考核委员会委员，具体如下：

1、 同意增补选举独立非执行董事吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为第六届董事会提名委员会委员；

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、 同意增补选举独立非执行董事陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为第六届董事会审计委员会委员；

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、 同意增补选举独立非执行董事陈少华先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述调整后，公司第六届董事会审计委员会、第六届董事会薪酬与考核委员会分别选举产生了新的召集人，详见公司于2015年7月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会公告》。

陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生的简历详见公司于2015年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司二〇一四年度股东大会决议公告》附件2《独立非执行董事简历》。

三、审议通过《关于出售LiveCom Limited股权的议案》，决议内容如下：

1、同意公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）的全资子公司Newinfo Holdings Limited（以下简称“Newinfo”）向深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）出售其持有的LiveCom Limited（以下简称“LiveCom”）51%股权；

2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的有权签字人签署股权转让协议等相关文件，办理上述LiveCom股权转让所涉及的商务部门审批、工商变更登记等必要手续。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司中兴香港的全资子公司Newinfo持有LiveCom 56%股权，基于战略发展需要，Newinfo于2015年7月22日与聚飞光电签署《转让LiveCom Limited 51%股权之股权转让协议》， Newinfo拟以9,000万元人民币向聚飞光电出售其持有的LiveCom 51%股权（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，Newinfo持有LiveCom 5%股权，LiveCom将不再纳入公司财务报表合并范围，预计本次转让将增加公司2015年度投资收益约5,310万元人民币至7,310万元人民币之间，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所证券上市规则》的有关规定，本次转让不构成应披露交易，不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2015年7月23日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201535

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会公告

本公司及董事会全体成员保证董事会公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议增补选举了公司第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员。在上述董事会会议结束后，第六届董事会审计委员会召开了第十七次工作会议，第六届董事会薪酬与考核委员会召开了第十五次工作会议，并形成了以下决议：

选举独立非执行董事陈少华先生为公司第六届董事会审计委员会召集人。

选举独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2015年7月23日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201534

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2015年7月16日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第二十一次会议的通知》。2015年7月22日，本公司第六届监事会第二十一次会议以通讯表决方式召开；本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

审议通过《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会关于公司按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的核查意见详见于2015年7月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2015年7月23日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201533

中兴通讯股份有限公司

关于按规则调整股票期权激励计划

期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。本次股票期权激励计划期权数量及行权价格调整情况如下：

一、本次股票期权激励计划实施情况简述

2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，本次股票期权激励计划获得批准。2013年10月31日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日为授予日。2013年11月13日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为13.69元人民币，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格应根据《股票期权激励计划》有关规定进行调整。

《上市公司股权激励管理办法（试行）》第25条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”。

二、本次股票期权数量及行权价格调整情况

公司2013年度股东大会审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》，决议以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币0.3元现金（含税）。

公司2014年度股东大会审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税），以资本公积金每10股转增2股。

根据2013年10月15日公司股东大会审议通过的《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，按照相关法规及《股票期权激励计划》的规定，经董事会决议，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，对股票期权数量和股票期权行权价格进行相应的调整。

1、2013年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格需调整。

行权价格调整的公式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格为 13.69-0.03 = 13.66元人民币。

2、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量及行权价格均需调整。

股票期权数量调整公式如下：

Q = Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2013年10月31日，公司向1,528名激励对象共授予10,298.9万份股票期权，根据前述公式，本次调整后的股票期权数量为Q0×（1+0.2），调整后的股票期权数量为12,358.68万份，具体情况如下：

职务	姓名	期权数量
（万份）
董事	张建恒	3.6
董事	谢伟良	3.6
董事	王占臣	3.6
董事	张俊超	3.6
董事	董联波	3.6
执行副总裁	田文果	24
执行副总裁	邱未召	60
执行副总裁	樊庆峰	60
执行副总裁	赵先明	60
执行副总裁	曾学忠	54
高级副总裁	庞胜清	54
高级副总裁	徐慧俊	42
高级副总裁	叶卫民	48
高级副总裁	朱进云	54
高级副总裁	张任军	42
高级副总裁	陈健洲	54
高级副总裁	程立新	24
高级副总裁	熊辉	48
高级副总裁	张振辉	23.4
董事会秘书	冯健雄	48
其他激励对象	1,508人	11,645.28
合计	1,528人	12,358.68

行权价格调整的公式如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格 = 13.66-0.2 = 13.46元人民币

资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格为 13.46÷（1+0.2）= 11.22元人民币。

综上，在2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为13.66元人民币；在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币。

三、律师法律意见书的结论意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次股票期权数量和行权价格调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对本次激励计划的期权数量及行权价格等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。

四、备查文件

1、2013年度股东大会决议、2014年度股东大会决议；

2、第六届董事会第二十八次会议关于《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》的决议；

3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2015年7月23日