证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2015-039

　深圳赛格股份有限公司

　第六届董事会第二十四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赛格股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第六届董事会第二十四次临时会议于2015年7月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2015年7月17日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　会议经书面表决，审议并通过了《关于转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司51%股权的议案》。

　经公司董事会审议，同意公司通过公开挂牌的方式，转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）51%股权,以不低于中介机构评估后的赛格电商拟转让部分的净资产值作为公开挂牌转让价格（评估基准日为2015年3月31日），而赛格电商原有的 “赛格通” 系统及相关电子商务业务将由本公司继续进行开发和运营，对本公司目前的电子商务业务的开展不会产生影响。

　（详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳赛格股份有限公司关于转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司51%股权的公告》）

　表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

　注：本公司指定信息披露媒体为：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十二日

　证券代码：000058、200058 证券简称：深 赛 格 、深赛格B 公告编号：2015-040

　深圳赛格股份有限公司关于转让

　本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司

　51%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持有的深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）51%的股权，在产权交易中心以公开挂牌转让的方式进行转让，本次股权转让以不低于中介机构评估后的赛格电商拟转让部分的净资产值作为公开挂牌转让价格（评估基准日为2015年3月31日），而赛格电商原有的 “赛格通” 系统及相关电子商务业务将由本公司继续进行开发和运营，对本公司目前的电子商务业务的开展不会产生影响。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、鉴于本次股权转让属于公开挂牌交易，因此受让方目前尚不能确定。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的：深圳市赛格电子商务有限公司51%股权

　公司名称：深圳市赛格电子商务有限公司

　成立时间：2011年1月24日

　注册资本：人民币4800万元（首期3000万元，二期资本各股东没有投入）

　法定代表人：汪小平

　经营范围：经营电子商务，互联网技术开发、计算机软硬件的技术开发与销售，进出口业务，国内贸易，信息服务业务。

　股权结构：赛格电商为本公司与关联方共同投资设立的企业，其股东构成情况为：本公司持股51%，深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持股34%，深圳赛格高技术投资股份有限公司（以下简称“赛格高技术”）持股15%。赛格集团系本公司控股股东，持有本公司股权比例为30.24%。赛格集团是赛格高技术控股股东，持股比例84.436%。

　（二）交易标的的主要资产和财务状况

　截至2014年12月31日，赛格电商经审计的合并报表账面资产总额40,100万元、

　负债39,314万元，净资产786万元。

　（三）交易标的的经营情况

　从赛格电商成立至2015年第一季度，主要经济指标完成情况见下表（单位：万元）：

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　从上表可以看出，赛格电商从成立至今，共实现营业收入7318万元，累计亏损共2110.2万元。

　四、本次交易的主要内容

　（一）本次股权转让方案

　1.股权转让的方式

　根据深圳市国有资产监督管理委员会的相关产权转让政策，本公司拟将所持的赛格电商51%股权通过深圳联合产权交易所挂牌交易。

　2.关于借款事项

　为了支持赛格电商业务开展，本公司于2013年10月，以银行基准利率向赛格电商提供了人民币6000万元的借款，并于2014年10月到期后展期一年。

　经本公司与赛格电商协商一致，赛格电商承诺在本次股权转让挂牌前将上述借款连本带息全数归还本公司。

　3．财务审计和资产评估

　根据国有产权转让的有关规定，通过公开招标形式选聘符合资格的审计、评估机构进行清产核资审计以及资产评估。赛格电商股权转让审计评估基准日定为2015年3月31日。具体的审计评估数据，待审计评估完成后，本公司将及时履行信息披露义务。

　（二）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如本次股权转让，在审计评估及公开挂牌转让等过程中，交易金额达到了须经公司股东大会审议的金额标准，公司董事会将提交本议案至公司股东大会审议批准。

　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1. 电子商务业务发展需要大量的资金投入，而作为上市公司与上市公司控股股东及其关联方共同投资设立的企业，赛格电商在股东后续对其进行财务资助方面会受到相关监管法规的限制，将在很大程度上影响其业务发展。

　2. 正是由于受到上述制约因素的影响，近年来，随着电子商务行业的迅猛发展、竞争日趋激烈、寡头趋势凸显，而赛格电商起步较晚，作为中小型的电商公司其在运营模式、资源投入、人才引进、市场推广、激励机制等方面与该行业的领先企业相比，差距较大，也使该公司电子商务业务的运营未达预期。

　（二）本次交易的影响

　1. 鉴于本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌的方式进行，具体的转让价格尚不能确定，因此本次股权转让对本公司未来收益的具体影响目前尚无法准确预测。

　2. 为了使本公司原有的线上功能继续保持业务的连续性，赛格电商原有的 “赛格通” 系统及相关电子商务业务将由本公司继续进行开发和运营，本公司拟将上述原有业务与公司现有的“MIS系统” 进行整合，打造基于“PC+移动端”，集赛格电子市场产品分类信息平台、商家会员平台、消费者会员平台于一体的电子商务平台：赛格电子市场产品分类信息平台将作为B2B平台，提供电子元器件、数码产品、手机及周边等产品的供求信息发布、产品导购、商家推荐、平台担保 、在线洽谈、交易、评价投诉维权、金融服务等全程电子商务服务功能；商户会员平台，将为商户上下游业务拓展提供服务，增加商家销售渠道及更有竞争力的供货渠道的信息；消费者会员平台，将为消费者提供线上及线下实体店个性化的O2O导购、推荐、采购保障等服务，从而构建电子信息产品生产、展示、渠道、销售环节的生态系统，促进实体市场的转型升级。

　因此，此次股权转让对本公司目前的电子商务业务的开展不会产生较大影响，且赛格电商近年的收入与利润占本公司总体的收入与利润比例较小，故此次股权转让后对公司的正常经营及经营业绩影响较小。

　六、公司独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，就关于拟转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称：“赛格电商”）51%股权的事项”发表如下独立意见：

　此次股权转让对本公司目前的电子商务业务的开展不会产生影响。本次转让价格将通过公开挂牌的方式，以不低于中介机构评估后的赛格电商拟转让部分的净资产值作为公开挂牌转让价格（评估基准日2015年3月31日），本次交易的决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　七、公司财务负责人意见

　根据《公司章程》的有关规定，我作为公司财务负责人，就“关于转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司51%股权的事项”发表如下意见：

　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）51%的股权进行转让，此次股权转让对本公司目前的电子商务业务的开展不会产生影响。本次转让价格将通过公开挂牌的方式，以不低于中介机构评估后的赛格电商拟转让部分的净资产值作为公开挂牌转让价格（评估基准日2015年3月31日），本次交易的决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理。

　八、本次股权转让实施进程，本公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十二日