本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次限制性股票回购注销317,250股，占回购前公司总股本的0.05%。 回购价格：1.48元/股和1.41元/股。其中306,000股以1.48元/股的价格回购，11,250股以1.41元/股的价格回购。

　天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年5月11日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对3名因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的激励对象获授的部分限制性股票14.625万股、因离职已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的15.3万股限制性股票及根据《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》3名因年度考核未达到全部解锁条件的激励对象获授的部分限制性股票1.8万股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2012年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。

　2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

　3、2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，和《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》。

　4、2013年4月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。

　5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月2日，向91名激励对象授予限制性股票共592.5万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为2013年5月2日，同意向激励对象首期授予592.5万股限制性股票。公司监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2013年5月2日，同意91名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授592.5万份限制性股票。

　6、2013年8月22日，公司第五届董事会第四会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

　7、2014年5月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

　8、 2015年5月11日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于确认限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

　二、回购注销原因说明

　1、激励对象职务变更

　根据激励计划的规定，激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，降职后激励对象不在激励范围内的其授予的限制性股票予以注销，降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。在禁售期内，共有3名激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，因此董事会决定将其持有的部分限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：

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　2、激励对象离职

　根据激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有2名激励对象离职，因此董事会决定将离职对象持有的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：

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　3、激励对象未达到全部解锁条件

　根据《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，激励对象未达到全部解锁条件的，经公司董事会批准，对未解锁的部分限制性股票进行回购注销。在禁售期内，共有3名激励对象因年度考核未达到全部解锁条件，因此董事会决定将未达到全部解锁条件的激励对象持有的部分限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：

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　三、回购数量及价格

　1、回购数量

　本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共317,250股。

　2、回购价格

　公司于2013年5月2日, 2013年8月26日向激励对象授予限制性股票的价格分别为4.70 元/股和4.49 元/股。2014年4月，公司实施了每10股派2.5元人民币现金的2013年度利润分派方案及2015年3月，公司实施了每10转增20股的2014年度利润分派方案。根据《激励计划》，回购价格的调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。此次激励对象的回购注销价格分别调整为1.48元/股和1.41元/股。其中7人共306,000股以1.48元/股的价格回购，其中1人共11,250股以1.41元/股的价格回购。

　（注：公司2013年8月26日向激励对象刘振旭先生授予了预留部分的限制性股票25000股，4.49 元/股。）

　四、回购股份的相关说明

　1、回购价格：1.48元/股和1.41元/股

　2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

　3、拟回购的股份数量：317,250股，占公司总股本的0.05%。

　4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为468,742.5元，均为公司自有资金。

　五、本次回购注销对公司的影响

　本次限制性股票回购注销后，激励对象总人数由96人减少至93人。公司股本总额由594,600,000股减少至594,282,750股。

　本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营；也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　六、回购注销后公司股本结构变化情况

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　七、独立董事意见

　经核查，公司此次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　八、监事会意见

　根据公司《激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计317,250股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股份。

　九、律师法律意见

　本次回购注销已取得董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板信息披露备忘录 9 号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　天津赛象科技股份有限公司

　董事会

　2015年7月22日