证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－038

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年7月15日以直接送达及电子邮件方式发出会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年7月21日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并形成了以下决议：

　一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于合资设立“深圳市长泰传媒有限公司”的议案》。

　同意公司与深圳市震华高新电子有限公司共同发起成立深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”），公司以货币资金形式认缴注册资本255万元，占长泰传媒51%的股权。具体详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司2015-039号《深圳市天威视讯股份有限公司对外投资公告》。

　董事会授权公司管理层办理有关成立长泰传媒的手续（包括签署组建合同书、办理工商登记等）。

　根据公司《章程》规定，该事项在公司股东大会授权董事会的审批权限内，因此，该议案无需公司股东大会审议。

　二、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　决定聘任曹利齐为公司总工程师、林刚为公司副总经理，任期与公司第七届董事会一致。

　公司独立董事就本次聘任的高级管理人员发表独立意见如下：两位高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　附件：高级管理人员简历。

　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十二日

　附件：高级管理人员简历

　曹利齐：男，1961年8月出生，本科学历，教授级高级工程师，享受深圳市政府特殊津贴专家，深圳市高层次人才。曾任青海电力局中心调度所通信科科长，广东南和联合企业公司研究所高级工程师从事通信产品研制、开发，公司传输中心主任助理、应用开发组组长、数字电视业务部经理，深圳市迪威特数字视讯技术有限公司总经理，公司副总工程师兼技术部经理、副总工程师，现任公司总工程师。

　曹利齐现任公司总工程师，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　林刚：男，1972年10月出生，本科学历。曾就职于深圳有线广播电视台网络维护部，曾任公司网络维护部副经理、市场部经理，现任公司副总经理，兼任深圳市天华世纪传媒有限公司董事、总经理。

　林刚现任公司副总经理，兼任深圳市天华世纪传媒有限公司董事、总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－039

　深圳市天威视讯股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2015年7月21日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于合资设立“深圳市长泰传媒有限公司”的议案》，同意公司与深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）共同出资成立深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”或“合资公司”），并授权公司管理层办理有关成立合资公司的手续（包括签署组建合同书、办理工商登记等），现将相关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　为促进公司业务的稳步增长，公司拟与震华高新签订《深圳市长泰传媒有限公司组建合同书》（以下简称“合同书”），双方拟共同出资设立深圳市长泰传媒有限公司，其中公司以货币资金形式认缴注册资本255万元，占长泰传媒51%的股权；震华高新以货币资金形式认缴注册资本245万元，占长泰传媒49%的股权。

　本次投资事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定，该投资事项无须经公司股东大会审议，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　公司名称：深圳市震华高新电子有限公司；

　公司住所：深圳市南山区科技工业园金达科技中心三楼；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：古俊彬；

　注册资本：2,500万元；

　主营业务：向经批准已领取“接收境外卫星电视节目许可”的特定用户，介绍推广和发放除凤凰卫视中文台、凤凰卫视电影台、凤凰卫视资讯台以外的其他经国家广电总局批准同意的境外卫星电视频道解码器（凭省广电局关于委托发放境外卫星电视解码器的函经营）；广播剧、电视剧、动画片（制作需另行申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；在深圳市广播电视有线网络传输范围内，开展向合法用户提供境外卫星电视节目业务及数字增值业务。电脑软硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　主要股东情况：自然人股东古俊彬持有震华高新70%股权，系震华高新控股股东；自然人古达奇持有震华高新30%股权。震华高新及其全部股东与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　三、合资公司基本情况

　1、出资方式

　公司以货币资金形式认缴注册资本255万元，占长泰传媒51%的股权；震华高新以货币资金形式认缴注册资本245万元，占长泰传媒49%的股权。

　2、标的公司基本情况

　公司名称：深圳市长泰传媒有限公司（暂定，以工商行政管理机关核准的注册名称为准）；

　企业性质：有限责任公司；

　注册资本：500万元；

　股权结构：公司持有51%股权，震华高新持有49%股权；

　经营范围：(1)卫星电视地面接收装置安装服务、解码器安装服务；(2)节目代理业务；(3)境外节目合作业务；(4)衍生产品。

　四、投资协议主要内容

　1、公司与震华高新按《合同书》的约定认缴出资，并按照实缴出资比例承担公司的利润分成与亏损风险；

　2、震华高新协助公司取得广电总局颁发的“地面卫星接收设施安装服务许可证”和与中视卫星公司签订卫星电视服务授权书；

　3、震华高新目前正在运营的卫星电视业务及经营团队整体移入长泰传媒，由长泰传媒开发广东省内境外卫星节目安装服务市场，并尝试拓展全国境外卫星节目安装服务市场。

　4、长泰传媒职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由长泰传媒董事会讨论决定。

　5、合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

　6、若合资公司出现连年亏损无力经营的情况，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作。若双方提前终止合作，合资公司依法进行清算，清算后的财产，根据合资双方股权比例进行分配。

　7、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让或透露给他方。禁止各方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

　8、协议生效条件：经合资双方签署书面协议方能生效。

　9、违约责任：（1）由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。（2）合同任何一方未按合同约定及时、足额履行出资义务时，视为违约，违约方应向守约方支付违约金，每逾一日，违约金按照违约方认缴出资额的3%计算。如逾期达30日的，守约方有权解除合同。（3）由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据双方的过错比例，由双方分别承担相应的违约责任。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、公司本次与震华高新合资设立长泰传媒的目的是依托公司的品牌、技术和业务信息体系，以及震华高新长期的运营经验、经营团队和上下游渠道资源，共同开发广东省内境外卫星节目安装服务市场，并尝试拓展全国境外卫星节目安装服务市场。震华高新对行业现状有着深刻的了解，在广播电视节目制作、频道代理、节目版权代理等方面有丰富的运营经验。合资公司的设立有利于公司整合卫星节目落地代理、收视授权业务的牌照和上下游渠道资源，有利于将境外卫星频道业务拓展到广东全省乃至全国，也有利于深入拓展深圳地区星级酒店的视频服务市场，形成新的利润增长点。

　2、预计合资公司成立后将面临市场、运营和财务方面的风险，合资公司将不断创新服务内容和服务形式，尽快形成品牌优势，抢先占领市场发展空间，采取市场化运营的方式，积极引进相关的业务人才，加强内控管理，提高经营水平和运营效率。

　3、公司本次对外投资金额为255万元，由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　六、其他事项

　公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二次会议决议；

　2、深圳市长泰传媒有限公司组建合同书。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十二日