资计划正常进行”的规定。

　经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行A股股票不超过6,500万股，拟用于“年产2万吨交通用铝型材项目”（以下简称本募投项目）。本募投项目投资总额为82,876万元，拟使用募集资金投入75,000万元，若公司实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。根据本募投项目的可研报告，本次募集资金均将用于与铝加工相关的募投项目建设，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

　经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金不会用于义瑞小贷，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。

　问题2：

　请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　【回复】

　一、发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况

　2012年5月4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对上市公司进一步落实现金分红有关事项提出了最新要求。公司收到中国证监会以及河南证监局对该文件的落实通知后，为了更有效的落实该文件的要求，使公司制定的利润分配政策和现金分红政策更为科学、合理，能够充分反映广大投资者的利益诉求，充分保障股东尤其是中小股东的权益，公司于2012年7月27日发布了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，主动就公司利润分配政策、现金分红政策等有关事项向广大投资者征求意见，投资者可以通过电话、传真、电子邮件等方式反馈至公司。

　结合投资者提出的意见和公司未来发展计划，2012年7月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于《公司章程》中有关利润分配政策的条款，对《公司章程》中有关“公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施”、“公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等”事项作出了明确规定。

　2012年7月30日，公司独立董事对公司章程的修改发表了独立意见。

　2012年8月17日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了上述章程修改议案。

　2012年至2014年，公司利润分配情况如下：

　单位：万元

　■

　公司严格执行了《公司章程》中关于现金分红的有关条款，重视对股东的回报，2012年至2014年现金分红累计分配的利润为12,197.56万元，超过了近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

　二、发行人对《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的落实情况

　为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，对上市公司现金分红提出了明确要求。

　为了充分落实该文件的要求，公司于2014年12月3日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案和《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》，进一步细化了对利润分配的相关细则。

　2014年12月3日，公司独立董事对《公司章程》的修订和《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》发表了独立意见。

　2014年12月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　经核查，保荐机构认为，发行人对《公司章程》的修订、制定《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》以及执行情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定。

　问题3：

　请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　【回复】

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、测算前提

　（1）公司2014年度已实现的数据

　■

　（2）假设2015年公司实现归属于母公司股东的净利润较2014年分别增长10%、30%和50%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　（3）本次发行前，公司总股本为41,775.60万股，本次发行股份数量为不超过6,500.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为6,500.00万股，发行完成后公司总股本为48,275.60万股，假设本次发行于2015年12月完成。

　（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限75,000.00万元。

　（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　（7）在预测公司2015年末净资产和计算2015年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（8）在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除2014年度利润分配外，不考虑2015年内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜

　2、基于上述假设，本次发行对公司2015年主要财务指标的预计影响对比

　（1）假设情形1：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

　■

　（2）假设情形2：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长30%

　■

　（3）假设情形3：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长50%

　■

　注：

　1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润

　2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额

　3、本次发行前：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本

　4、本次发行后：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　5、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；

　6、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）

　7、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

　三、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

　本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

　在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。

　在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。

　四、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

　公司已在铝板带箔轧制领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

　2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

　公司本次募投项目将投向“年产2万吨交通用铝型材项目”，系公司切入铝型材轧制相关领域的关键契机，通过与南车四方等战略客户的深入合作，向轨道车辆领域拓展，有利于提高公司整体技术水平，进而实现覆盖全方位的铝加工产品，丰富产品线，延长产业链。根据本次募投项目可研报告，项目达产后的年均销售收入为79,377万元，年均净利润18,835万元，财务内部收益率为22.6%，投资回收期6.1年（含建设期2年），公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。

　本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

　3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

　公司第三届董事会第十五次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　问题4：

　请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　【回复】

　公司自2011年9月上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展，最近5年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施。

　现将近五年来证券监管部门及上海证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：

　2012年4月23日，上海证券交易所公司管理部对公司下发了《关于对河南明泰铝业股份有限公司2011年年报的事后审核意见》（上证公函[2012]0309号），要求公司对2011年报的有关事项做进一步说明，具体情况如下：

　问题1、公司2011年度来自境外的销售收入增长75%，并升至总收入的36%，这与2011年我国出口面临的严峻形势形成鲜明对比，请说明公司的海外业务在2011年度大幅增长的原因以及主要海外客户名称。

　发行人主要回复说明：

　明泰铝业2011年度外贸销售收入增长较大原因：

　第一，2011年境外铝加工市场需求量加大，明泰公司内部采取各项措施，积极开拓海外市场。如：在生产一线为外贸产品开通绿色通道，以缩短交货期；利用自身价格灵活优势，抢占境外市场；出口退税政策的实施，使得产品出口更具优势等。另外7月份之前国内铝锭价格低于LME铝锭价格，境内采购原材料成本优势明显，使得出口量增加，前三季度境外销售收入较2010年同期大幅增长。但自第三季度以后欧债危机加剧，国内铝锭价格高于LME铝锭价格，我公司受此影响，出口量出现明显回落。综合2011年全年出口量，比2010年全年出口量仍大幅增加，境外销售收入增长75%，市场以北美，欧洲，澳大利亚，东南亚市场为主。

　第二，公司境外销售定价采取“LME铝锭价格+加工费”方式，2011年由于LME铝锭平均价格上涨、加工费提高等因素影响，使得境外销售收入总金额大幅增加。2011年LME铝锭价格年平均2398美元，较2010年平均2173美元上涨约10%，且明泰铝业的外贸产品加工费平均上涨50美元/吨，上涨幅度占单价的1.5%。

　第三，2011年出口高附加值产品的数量增加，例如花纹板，5系合金都较2010年出口量有所上涨，导致出口销售收入也有所增加。

　2011年出口主要客户名称:

　单位：万元

　■

　问题2、公司从前五大供应商的采购金额占全部采购金额的70%，尤其是第一大供应商占38%，而公司业绩受原材料价格波动影响较大，请说明公司前五大供应商的名称、公司是否对大供应商存在一定依赖以及公司如何规避产品供应风险和原材料成本上升压力。

　发行人主要回复说明：

　(1)公司不存在供应商依赖风险

　我国是电解铝生产大国，河南省是国内最大的电解铝生产省份，本公司周边地区铝锭供应商众多，并且电解铝行业属于产能过剩行业，电解铝供应充足。公司选择供应商的主要条件是：一是保证铝锭质量；二是降低铝锭采购价格；三是保证及时供应。公司为降低铝锭采购成本，提高产品质量，保证产品供应对供应商进行选择，一般公司会选择多家供应商建立长期合作关系。

　2011年第一名供应商为万基控股集团有限公司，第二名为河南豫港龙泉铝业有限公司，第三名为河南中孚实业股份有限公司，第四名为东方希望集团有限公司，第五名为江苏华丰铝业有限公司。其中前四名供应商均为我国500强企业，发展稳定，实力雄厚，抗风险能力强，明泰铝业与其合作风险相对较小。第一名万基控股集团有限公司占我公司原材料总采购额38%，是明泰铝业最大的供应商，同时明泰铝业也是万基控股集团有限公司最大的客户，双方合作十年之久，已成为战略合作伙伴。

　电解铝属于大宗金属材料，单次采购批量较大，公司选择供应商集中采购的主要目的在于：一是保证产品质量；二是降低铝锭采购价格；三是当铝锭货源紧张时，公司可获得优先购买权。集中采购是公司为降低铝锭采购成本，提高产品质量，保证产品供应而作出的主动选择，公司不存在对主要供应商的依赖风险。

　发行人铝锭采购集中度较高与同行业上市公司一致，如利源铝业前五名供应商占其采购金额的70%左右，闽发铝业前五名供应商占其采购金额的60%左右。

　(2)公司规避原材料波动风险措施

　对于原材料价格波动风险：我公司销售采取“铝锭价+加工费”的定价方式，其中“铝锭价”是双方共同认可的当日长江现货平均价，自与客户订合同之日起铝锭价格已确定，明泰按订单生产及采购，故铝锭价格的上升对公司利润负面影响不大。

　近年来公司先后开发了CTP版基、复合铝板带箔（钎焊料）、阳极箔等高端产品，高端产品销售额逐年增长。公司通过开发高附加值的新产品，提高盈利能力，通过盈利空间的扩大来减小铝锭价格波动对公司的影响。

　公司从订单日到发货日平均业务周期约30-40天，较快的存货周转速度可以有效降低铝锭价格波动对公司成本的影响。

　综上，虽然铝板带箔产品市场中因铝锭价格急剧下跌而形成的系统性风险对公司存在一定影响，但公司能降低铝锭价格波动对本公司生产经营的不利影响。随着公司产品结构的调整，产品的逐步多样化，抵御铝锭价格波动风险的能力将进一步提升。

　问题3、根据年报披露，公司将人才建设和科技研发放在工作的首要位置，并研发了一系列新产品，请说明公司2011年研究开发支出金额及其会计确认情况，公司2011年取得的专利、非专利技术等无形资产情况，以及公司无形资产科目无新增金额的原因。

　发行人主要回复说明：

　2011年公司用于研究开发的支出共为3,777.16万元，主要包括研发新产品耗用的原材料、燃料及动力支出，为了节约支出，公司将用于研发的主要原材料再次投入到生产过程中使用，作为产品的原材料，并将该原材料成本计入产品成本。公司对该部分研发支出仅作备查登记，目的是用于内部管理。

　公司在管理费用中列支的研发费用包括研发人员工资及耗用的辅助材料等，管理费用列支的研发费用为174.58万元，由于金额较小，在年报披露中未单独列示。

　2011年公司无外购和股东投入的专利和非专利技术，公司自行研发的各项技术主要用于生产相关方面，包括研发新产品和提升生产效率等，该部分支出在发生时已计入当期损益，所以2011年无形资产无新增金额。

　经核查，保荐机构认为，明泰铝业已按上海证券交易所公司管理部对明泰铝业2011年报事后审核意见的要求及时做了回复。除收到上述2011年报事后审核意见外，明泰铝业最近5年来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施。

　公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-046

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　对公司主要财务指标的影响及公司

　采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、测算前提

　（1）公司2014年度已实现的数据

　■

　（2）假设2015年公司实现归属于母公司股东的净利润较2014年分别增长10%、30%和50%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　（3）本次发行前，公司总股本为41,775.60万股，本次发行股份数量为不超过6,500.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为6,500.00万股，发行完成后公司总股本为48,275.60万股，假设本次发行于2015年12月完成。

　（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限75,000.00万元。

　（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　（7）在预测公司2015年末净资产和计算2015年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（8）在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除2014年度利润分配外，不考虑2015年内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜

　2、基于上述假设，本次发行对公司2015年主要财务指标的预计影响对比

　（1）假设情形1：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

　■

　（2）假设情形2：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长30%

　■

　（3）假设情形3：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长50%

　■

　注：

　1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润

　2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额

　3、本次发行前：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本

　4、本次发行后：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　5、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；

　6、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）

　7、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

　三、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

　本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

　在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。

　在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。

　四、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

　公司已在铝板带箔轧制领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

　2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

　公司本次募投项目将投向“年产2万吨交通用铝型材项目”，系公司切入铝型材轧制相关领域的关键契机，通过与南车四方等战略客户的深入合作，向轨道车辆领域拓展，有利于提高公司整体技术水平，进而实现覆盖全方位的铝加工产品，丰富产品线，延长产业链。根据本次募投项目可研报告，项目达产后的年均销售收入为79,377万元，年均净利润18,835万元，财务内部收益率为22.6%，投资回收期6.1年（含建设期2年），公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。

　本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

　3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

　公司第三届董事会第十五次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-047

　河南明泰铝业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”或“本公司”）自2011年9月上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展，最近5年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施。

　现将近五年来证券监管部门及上海证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：

　2012年4月23日，上海证券交易所公司管理部对公司下发了《关于对河南明泰铝业股份有限公司2011年年报的事后审核意见》（上证公函[2012]0309号），要求公司对2011年报的有关事项做进一步说明，具体情况如下：

　问题1、公司2011年度来自境外的销售收入增长75%，并升至总收入的36%，这与2011年我国出口面临的严峻形势形成鲜明对比，请说明公司的海外业务在2011年度大幅增长的原因以及主要海外客户名称。

　发行人主要回复说明：

　明泰铝业2011年度外贸销售收入增长较大原因：

　第一，2011年境外铝加工市场需求量加大，明泰公司内部采取各项措施，积极开拓海外市场。如：在生产一线为外贸产品开通绿色通道，以缩短交货期；利用自身价格灵活优势，抢占境外市场；出口退税政策的实施，使得产品出口更具优势等。另外7月份之前国内铝锭价格低于LME铝锭价格，境内采购原材料成本优势明显，使得出口量增加，前三季度境外销售收入较2010年同期大幅增长。但自第三季度以后欧债危机加剧，国内铝锭价格高于LME铝锭价格，我公司受此影响，出口量出现明显回落。综合2011年全年出口量，比2010年全年出口量仍大幅增加，境外销售收入增长75%，市场以北美，欧洲，澳大利亚，东南亚市场为主。

　第二，公司境外销售定价采取“LME铝锭价格+加工费”方式，2011年由于LME铝锭平均价格上涨、加工费提高等因素影响，使得境外销售收入总金额大幅增加。2011年LME铝锭价格年平均2398美元，较2010年平均2173美元上涨约10%，且明泰铝业的外贸产品加工费平均上涨50美元/吨，上涨幅度占单价的1.5%。

　第三，2011年出口高附加值产品的数量增加，例如花纹板，5系合金都较2010年出口量有所上涨，导致出口销售收入也有所增加。

　2011年出口主要客户名称:

　单位：万元

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　问题2、公司从前五大供应商的采购金额占全部采购金额的70%，尤其是第一大供应商占38%，而公司业绩受原材料价格波动影响较大，请说明公司前五大供应商的名称、公司是否对大供应商存在一定依赖以及公司如何规避产品供应风险和原材料成本上升压力。

　发行人主要回复说明：

　(1)公司不存在供应商依赖风险

　我国是电解铝生产大国，河南省是国内最大的电解铝生产省份，本公司周边地区铝锭供应商众多，并且电解铝行业属于产能过剩行业，电解铝供应充足。公司选择供应商的主要条件是：一是保证铝锭质量；二是降低铝锭采购价格；三是保证及时供应。公司为降低铝锭采购成本，提高产品质量，保证产品供应对供应商进行选择，一般公司会选择多家供应商建立长期合作关系。

　2011年第一名供应商为万基控股集团有限公司，第二名为河南豫港龙泉铝业有限公司，第三名为河南中孚实业股份有限公司，第四名为东方希望集团有限公司，第五名为江苏华丰铝业有限公司。其中前四名供应商均为我国500强企业，发展稳定，实力雄厚，抗风险能力强，明泰铝业与其合作风险相对较小。第一名万基控股集团有限公司占我公司原材料总采购额38%，是明泰铝业最大的供应商，同时明泰铝业也是万基控股集团有限公司最大的客户，双方合作十年之久，已成为战略合作伙伴。

　电解铝属于大宗金属材料，单次采购批量较大，公司选择供应商集中采购的主要目的在于：一是保证产品质量；二是降低铝锭采购价格；三是当铝锭货源紧张时，公司可获得优先购买权。集中采购是公司为降低铝锭采购成本，提高产品质量，保证产品供应而作出的主动选择，公司不存在对主要供应商的依赖风险。

　发行人铝锭采购集中度较高与同行业上市公司一致，如利源铝业前五名供应商占其采购金额的70%左右，闽发铝业前五名供应商占其采购金额的60%左右。

　(2)公司规避原材料波动风险措施

　对于原材料价格波动风险：我公司销售采取“铝锭价+加工费”的定价方式，其中“铝锭价”是双方共同认可的当日长江现货平均价，自与客户订合同之日起铝锭价格已确定，明泰按订单生产及采购，故铝锭价格的上升对公司利润负面影响不大。

　近年来公司先后开发了CTP版基、复合铝板带箔（钎焊料）、阳极箔等高端产品，高端产品销售额逐年增长。公司通过开发高附加值的新产品，提高盈利能力，通过盈利空间的扩大来减小铝锭价格波动对公司的影响。

　公司从订单日到发货日平均业务周期约30-40天，较快的存货周转速度可以有效降低铝锭价格波动对公司成本的影响。

　综上，虽然铝板带箔产品市场中因铝锭价格急剧下跌而形成的系统性风险对公司存在一定影响，但公司能降低铝锭价格波动对本公司生产经营的不利影响。随着公司产品结构的调整，产品的逐步多样化，抵御铝锭价格波动风险的能力将进一步提升。

　问题3、根据年报披露，公司将人才建设和科技研发放在工作的首要位置，并研发了一系列新产品，请说明公司2011年研究开发支出金额及其会计确认情况，公司2011年取得的专利、非专利技术等无形资产情况，以及公司无形资产科目无新增金额的原因。

　发行人主要回复说明：

　2011年公司用于研究开发的支出共为3,777.16万元，主要包括研发新产品耗用的原材料、燃料及动力支出，为了节约支出，公司将用于研发的主要原材料再次投入到生产过程中使用，作为产品的原材料，并将该原材料成本计入产品成本。公司对该部分研发支出仅作备查登记，目的是用于内部管理。

　公司在管理费用中列支的研发费用包括研发人员工资及耗用的辅助材料等，管理费用列支的研发费用为174.58万元，由于金额较小，在年报披露中未单独列示。

　2011年公司无外购和股东投入的专利和非专利技术，公司自行研发的各项技术主要用于生产相关方面，包括研发新产品和提升生产效率等，该部分支出在发生时已计入当期损益，所以2011年无形资产无新增金额。

　经核查，保荐机构认为，明泰铝业已按上海证券交易所公司管理部对明泰铝业2011年报事后审核意见的要求及时做了回复。除收到上述2011年报事后审核意见外，明泰铝业最近5年来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年7月20日