证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2015-034

　乐凯胶片股份有限公司

　六届十九次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　乐凯胶片股份有限公司（简称公司）第六届董事会第十九次会议通知于2015年7月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2015年7月17日在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长滕方迁先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、关于以竞买方式购买满城经济开发区部分土地使用权的议案

　土地基本信息：

　宗地号：2015-6

　宗地面积：133333.25平方米

　出让年限：50年

　保证金：6600万元

　挂牌起止时间：2015年7月21日10时至2015年7月30日10时

　为推进公司战略规划的落实，决定申请摘牌购置。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、关于公司《经营管理者年薪制办法》的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、关于开立募集资金专户的议案

　根据公司生产经营情况需要，公司决定增开募集资金专户，基本信息如下：

　户名：乐凯胶片股份有限公司

　帐号：0409003819300063570

　开户行：中国工商银行保定朝阳支行

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　根据公司经营需要，拟使用闲置募集资金?5,000?万元暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的8.46%。

　详见公司同日发布的2015-035号《乐凯胶片股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　五、关于聘任公司证券事务代表的议案

　根据工作需要，经董事长提名，决定聘任张军同志为公司证券事务代表。张军同志简历如下：

　张军，男，1980?年4月出生，中共党员，本科学历，人力资源管理专业，经济师。2002年8月参加工作，先后任职于公司人力资源部、新材料事业部等部门，2014年2月起在公司证券部负责证券事务管理工作。 2015年6月通过上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得资格证书。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　六、关于聘任中勤万信会计师事务所为公司2015年度审计机构及其报酬的议案

　经公司董事会审计委员会评估并推荐，公司董事会认为中勤万信会计师事务所有较高的专业水平，拟聘任其全面负责公司2015年度财务报告审计工作，审计费用47万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　七、关于聘任中勤万信会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构及其报酬的议案

　经公司董事会审计委员会评估并推荐，公司董事会认为中勤万信会计师事务所有较高的专业水平，拟聘任其为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用18.8万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　上述第六项、第七项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董事会

　2015年7月21日

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2015-035

　乐凯胶片股份有限公司

　募集资金临时补充流动资金公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　根据公司经营需要，拟使用闲置募集资金?5,000?万元暂时补充流动资金，使用期限为公司六届十九次董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】698号）批准，公司首次公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　本公司前期不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据公司2014年7月11日披露的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　单位：万元

　■

　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。

　截止2015年6月30日止，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金4686.44万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。目前该现金管理正在实施当中，详见乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告（2015-033）

　扣除上述已投入募投项目的募集资金4686.44万元和现金管理使用的募集资金40,000万元后，可使用募集资余额为14393.63万元（含利息净收入）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司六届十九次董事会审议通过之日起最长不超过十二个月。

　本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　?公司于2015年7月17日召开六届十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　五、 专项意见说明

　1、监事会意见

　公司监事会针对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了专项意见，一致同意公司使用闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过十二个月。

　2、独立董事意见

　独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的8.46%，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，中信证券股份有限公司认为：?乐凯胶片本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第?2?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013?年修订）》等相关规定的要求。在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，乐凯胶片将部分闲置募集资金?5,000?万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过?12?个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。乐凯胶片本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信证券对于乐凯胶片本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　六、 报备文件

　1、公司第六届第十九次董事会决议

　2、公司监事会专项意见

　3、公司独立董事意见

　4、《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董事会

　2015年7月21日