本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票回购注销涉及9人，回购注销股份数共计42,899股，占回购前公司总股本的0.0075%，回购价格为3.738元/股。本次回购注销的限制性股票授予日为2012年2月14日。

　2、本次股权激励计划首次授予股票期权注销9.506万份，预留股票期权注销1.716万份，其中首次授予股票期权涉及9人，预留股票期权涉及3人。

　3、截止2015年7月20日，上述限制性股票和股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　一、本次限制性股票和股票期权注销依据

　2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》，形成以下决议：

　1、同意以3.738元/股的价格回购注销公司限制性股票原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计42,899股；

　2、同意注销公司首次授予股票期权原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人获授的股票期权9.506万份；同意注销公司预留股票期权原激励对象戴湘平、刘望星及李翠翠3人获授的股票期权1.716万份。

　公司独立董事对上述回购注销事项出具了独立意见，公司监事会对上述回购注销事项出具了核实意见，广东华商律师事务所就上述回购注销事项出具了法律意见书。相关公告详细内容刊登于2015年4月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　二、本次注销完成情况

　截止2015年7月20日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共计42,899股、首次授予股票期权共计9.506万份及预留股票期权共计1.716万份的注销，其中限制性股票涉及9人, 首次授予股票期权涉及9人，预留股票期权涉及3人。限制性股票的回购数量占回购前总股本的0.0075%，回购价格为3.738元/股。

　本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

　三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　单位：股

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　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2015年7月20日