一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，随着国内经济发展步入新常态，经济增速逐步回落、经济下行压力仍然较大，同时国家对经济结构调整的力度也不断加大，进一步的深化体制机制改革，以增强市场主体活力。上半年，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，电力行业全社会用电量增速有所下降，四大高耗能行业对全社会用电增长的贡献率进一步降低，第三产业和城乡居民生活用电稳定增长。同时，由于发电新增装机容量增加、电力供应能力充足，上半年全国电力供需总体宽松。煤炭行业自今年以来，由于煤炭需求进一步走弱，供需关系没有得到根本改善，加之产能过剩、控制煤炭总量难度增加、国际能源价格下降等多重因素影响，煤炭市场延续下滑态势，煤炭企业经营情况进一步恶化，煤炭市场形势更加严峻。

　为应对严峻的经济形势和行业形势，2015年上半年，公司紧紧围绕着年初制定的经营与发展目标，加快实施向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，以进一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。电力板块：突出抓好“保安全、抢电量、降能耗、增效益”等关键工作，借助煤价下行的有利时机，在做好计划内电量争取工作的同时，积极开拓替代市场，努力争取有边际贡献的交易电量，充分利用百万机组双机运行和当前煤价探底时期，多发抢发效益电，经济效益稳步增长；煤炭板块：通过合理安排生产接续，强化产销协同，严格落实降本增效等措施，全力应对煤炭需求不足带来的影响；物流板块：公司加快华瀛石化大亚湾码头项目的设计规划工作，积极筹备开展油品贸易业务；投资板块：公司已联手江苏双良、天硕投资等国内多家知名企业通过润良泰物联网产业基金平台与感知集团合资成立了感知科技有限公司，标志着公司向物联网行业投资的战略规划正在稳步有序实施。

　安全管理方面：一是突出管控重点，重点抓好防治水，强化落实防治水措施；加大完善、优化矿井通风系统的力度，合理安排采掘布局，加强盲巷、采空区管理；着力抓好顶板管理，监督和落实矿压观测、前探支护等措施；二是保证安全投入，提升安全基础保障能力，加强生产系统薄弱环节的改造，使井下生产系统达到安全可控状态；三是强化过程监管，公司以防范遏制重特大事故为首要任务，落实监管重点，积极组织开展安全大检查和隐患整改活动，实现安全工作超前预控；四是夯实安全基础，强化安全质量标准化建设，不断完善安全保障体系，加大安全管理考核力度，强化安全技术培训，提高全员安全防范意识和技术素质。

　生产经营方面：一是电力板块做好现有发电机组的正常运营，保持电力业务经济效益的稳步增长，同时加快在建与拟建发电项目的相关工作，按照制定的计划有序推进；二是煤炭板块积极适应市场形势变化，合理安排生产进度，加强煤质管理，加强产运销衔接；三是管理上严格目标管理和绩效考核，强化成本费用控制，严控成本费用增长；四是加快多元化产业布局，全面调整和优化产业结构，实现由传统单一煤炭产业向多元化、综合化产业的转变。

　环境保护方面：一是在日常生产经营中，公司严格执行国家相关的环境保护法律法规，认真落实各项环境保护政策，强化环境保护意识，并将环境保护工作纳入公司日常管理与考核；二是加强对环境保护工作的监控，在生产经营中健立健全组织机构，制订相关的应急制度和预案，提高公司处置突发环境事件的能力；三是结合生产实际情况保证相应的环保投入，并不断加大对生产中的治污力度，各项工程环保设施均严格按照环评及批复要求进行建设，各污染物的排放均达到政府相关规定要求。

　2015年上半年，公司实现营业收入4,513,783,807.22元，较去年同期3,994,361,246.92元增长13%，主要原因系本期合并范围变动所致；营业利润421,472,640.75元，较去年同期289,042,265.16元增长45.82%，主要原因系本期合并范围变动所致；归属于母公司所有者的净利润439,684,928.72元，较去年同期364,580,609.01元增长20.60%，主要原因系本期合并范围变动、收到康伟集团2014年度业绩承诺补偿款等原因所致。

　（二）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明：主要系本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　营业成本变动原因说明：主要系本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　销售费用变动原因说明：主要系本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　管理费用变动原因说明：主要系本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　财务费用变动原因说明：主要系本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资所支付的现金同比增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期吸收股东投资收到的现金及借款收到的现金同比增加所致。

　研发支出变动原因说明：主要系本期研发资金投入增加所致。

　2、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成较上期变化较大，主要原因是本期收购的华兴电力股份公司纳入合并范围所致。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　①公司2014年度非公开发行股票预案于2014年6月9日经第九届董事会第七次会议审议通过，于2014年8月22经第九届董事会第十次会议进行了修订，于2014年9月9日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　2015年2月3日至2015年2月12日，公司以非公开发行股票的方式向包括控股股东永泰控股集团在内的5名特定投资者发行了5,076,142,131股人民币普通股（A股）。

　本次发行新增股份已于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2018年2月14日。

　本次非公开发行收购的募集资金投资项目华瀛石油化工有限公司100%股权已于2015年3月20日完成股权过户。2015年3月30日，公司使用募集资金22亿元完成对华瀛石油化工有限公司的相关增资，并进行了工商变更登记。

　有关本次非公开发行事项公司已于2014年6月10日、2014年8月23日、2014年9月10日、2014年12月4日、2014年12月13日、2014年12月30日、2015年2月17日、2015年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　②公司收购华兴电力股份公司53.125%股权有关的重大资产购买方案于2015年3月26日经第九届董事会第二十一次会议审议通过，于2015年4月9日经第九届董事会第二十二次会议审议修订，于2015年4月28日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　2015年5月11日，公司完成本次收购华兴电力股份公司53.125%股权的工商变更手续，同时办理完成本次股权收购相关的修订《公司章程》等工商备案工作。

　有关本次重大资产重组事项公司已于2015年3月27日、2015年4月9日、2015年4月10日、2015年4月29日、2015年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（3）经营计划进展说明

　报告期内，面对严峻的市场形势，公司紧紧围绕着年度生产经营目标，不断强化执行力度和责任考核，抓好各项措施的落实，较好的完成了上半年的各项经营任务。电力业务紧紧抓住煤炭市场供应宽松、煤价处于低位的有利时机，有效降低燃料成本，保障机组运行的经济性，保持了经济效益的持续增长；煤炭业务努力克服市场需求不足、煤价持续下跌的困难，加强产运销衔接，优化产品结构，提升产品质量，狠抓降本增效，努力保持生产经营的平稳运行。

　2015年上半年，公司电力业务实现发电量（5-6月）36.84亿千瓦时，售电量（5-6月）35.90亿千瓦时，实现销售收入（5-6月）139,106.88万元；公司煤炭业务实现原煤产量550.04万吨、销量561.67万吨（其中：对外销售526.96万吨、内部销售34.71万吨），实现销售收入254,975.35万元；洗精煤产量19.52万吨、销量25.58万吨，实现销售收入14,441.87万元；煤炭贸易量45.50万吨，实现销售收入36,195.06万元；报告期内，公司原煤外运量526.96万吨，精煤外运量25.58万吨，实现销售收入269,417.22万元。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　煤炭采选毛利增长的主要原因是本期公司严控成本费用、加强煤质管理、提高商品煤质量及国家税费改革减免企业税负所致；煤炭贸易毛利下降的主要原因是贸易煤价格下降所致；电力板块业务本期纳入合并范围。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（四）核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。公司将充分发挥所拥有的多元化跨区域发展优势、煤炭和电力资源优势、物流产业和新兴产业优势、经营管理优势、人力资源优势和安全管理优势，加快实施由单一煤炭产业向综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资三大产业的战略转型，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（2）募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（3）募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　单位:万元??币种:人民币

　■

　（3） 公司及重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量情况

　■

　（4） 各主要矿井所在公司的生产经营指标情况

　■

　（六）利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年5月20日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：以公司总股本8,611,261,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），扣税后每10股派发现金红利0.19元，共计派发股利172,225,223.82元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,583,378,357股，转增后公司总股本增加至11,194,639,548股。剩余未分配利润结转下年度分配。

　2015年5月29日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了2014年度利润分配实施公告，确定2015年6月3日为2014年度利润分配方案实施股权登记日，2015年6月4日为现金红利发放日。截止2015年6月5日公司2014年度利润分配方案已经实施完毕。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本报告期内，公司收购的华瀛石油化工有限公司、山东泰达能源有限公司和华兴电力股份公司新纳入公司财务报表合并范围，公司出售的永泰能源运销集团有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事长：徐培忠

　永泰能源股份有限公司

　2015年7月18日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－083

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届董事会第二十八次会议通知于2015年7月8日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年7月18日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　一、2015年半年度报告及摘要

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　二、2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　三、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意公司为控股子公司华兴电力股份公司的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为100,000万元、期限不超过35个月的综合授信提供连带责任担保。本次借款以公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）51%股权提供质押，同时以兴庆煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。

　本议案需提请公司股东大会进行审议。

　四、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意公司全资子公司银源煤焦向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元（净额为10,000万元）、期限1 年的最高授信额度，由公司为其净额部分10,000万元提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　本议案需提请公司股东大会进行审议。

　五、关于公司为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（原名：华瀛山西能源投资有限公司）的全资子公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”） 以“售后回租”的方式向中航国际租赁有限公司申请办理金额不超过7,200万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。具体融资租赁借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由冯家坛煤业提供反担保。

　本议案需提请公司股东大会进行审议。

　六、关于召开2015年第七次临时股东大会的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会决定于2015年8月5日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2015年第七次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案；2、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案；3、关于公司为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十一日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－084

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知于2015年7月8日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年7月18日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由监事会主席鲁德朝先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　一、2015年半年度报告及摘要

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2015年半年度报告的编制、审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司管理制度的各项规定。公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　二、2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　永泰能源股份有限公司监事会

　二○一五年七月二十一日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－085

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将本公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。截至2015年6月30日，本次募集资金已使用7,804,924,990.48元，余额为2,200,305,739.94 元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。

　报告期内，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别于2015年3月5日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；华瀛石油化工有限公司（原名：惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司，以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别于2015年4月2日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、上述相关银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　1、截至2015年6月30日止，公司本次非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　*1初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

　2、截至2015年6月30日止，华瀛石化本次非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　*2期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金15亿元后的余额，该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

　三、募集资金的实际使用情况

　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　特此公告。

　附表：募集资金使用情况对照表

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十一日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　*3上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用13,619万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用。

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－086

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司关于提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）；灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）；山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）。

　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　1、本次公司对裕中能源提供担保金额为100,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为287,062.77万元；

　2、本次公司对银源煤焦提供担保金额为10,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为140,000万元；

　3、本次公司对冯家坛煤业提供担保金额为7,200万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为7,200万元。

　●公司目前对外担保总额度为2,705,181.97万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为1,362,200.00万元；所属子公司之间提供担保总额度为928,581.97万元；子公司为公司提供担保总额度为130,000.00万元，公司对外部企业提供担保总额度为284,400.00万元）。

　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　●公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　经公司2015年7月18日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，同意提供以下担保：

　1、公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司裕中能源拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为100,000万元、期限不超过35个月的授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以银源煤焦持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）51%股权提供质押，同时以兴庆煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由裕中能源提供反担保。

　2、公司全资子公司银源煤焦拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元（净额为10,000万元）、期限1 年的最高授信额度，由公司为其净额部分10,000万元提供连带责任担保。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　3、公司全资子公司华熙矿业有限公司（原名“华瀛山西能源投资有限公司”，以下简称“华熙矿业”）的全资子公司冯家坛煤业拟以“售后回租”的方式向中航国际租赁有限公司申请办理金额不超过7,200万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由冯家坛煤业提供反担保。

　上述各项担保事项相关的具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司2015年第七次临时股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况

　1、裕中能源基本情况

　裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：张集英，注册资本：216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售。该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司。

　截至 2015 年 6 月末，裕中能源资产总额 1,254,369.00 万元，负债总额1,064,642.85 万元，净资产189,726.16 万元，资产负债率84.87%；2015 年 1-6 月实现营业收入174,049.64 万元，净利润为36,361.79万元。

　2、银源煤焦基本情况

　银源煤焦，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺 24 号），法定代表人：窦红平，注册资本：260,000 万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销；矿山机械设备，建筑材料；省煤炭厅批准的发煤站点铁路经销、公路经销煤炭。该公司为本公司全资子公司。

　截至2015年6月末，公司资产总额1,330,680.99万元，负债总额949,144.66万元，净资产381,536.33万元，资产负债率71.33%；2015 年 1-6月实现营业收入84,081.53万元，净利润为6,094.43万元。

　3、冯家坛煤业基本情况

　冯家坛煤业，注册地址：灵石县翠峰镇小庄村，法定代表人：张明泉，注册资金：2,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司华熙矿业的全资子公司。

　截至 2015 年 6 月末，冯家坛煤业资产总额37,352.78万元，负债总额30,419.83万元，净资产6,932.95万元，资产负债率81.44%；2015 年 1-6 月实现营业收入为5,226.10万元，净利润-639.18万元。

　三、担保的主要内容

　1、公司为裕中能源担保主要内容

　公司控股子公司华兴电力的全资子公司裕中能源拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为100,000万元、期限不超过35个月的授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以银源煤焦持有的兴庆煤业51%股权提供质押，同时以兴庆煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。

　2、公司为银源煤焦担保主要内容

　公司全资子公司银源煤焦拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元（净额为10,000万元）、期限1 年的最高授信额度，由公司为其净额部分10,000万元提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　3、公司为冯家坛煤业担保主要内容

　公司全资子公司华熙矿业的全资子公司冯家坛煤业拟以“售后回租”的方式向中航国际租赁有限公司申请办理金额不超过7,200万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保，具体融资租赁借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由冯家坛煤业提供反担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：1、裕中能源、银源煤焦和冯家坛煤业上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为公司为所属子公司及其附属企业进行担保，相关担保风险较小。2、本次担保事项由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为2,705,181.97万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的135.98%、总资产的43.78%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为1,362,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的68.47%、总资产的22.05%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

　六、上网公告附件

　裕中能源、银源煤焦和冯家坛煤业营业执照及最近一期财务报表。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十一日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：2015-087

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年8月5日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第七次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月5日14点30分

　召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月5日至2015年8月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述各项议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2015年7月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

　2、特别决议议案：第1至3项议案

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合条件的股东请于2015年7月31日－8月1日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

　2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

　3、联系地址及电话

　联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

　永泰能源股份有限公司证券事务部

　联 系 人：居亮、徐濛

　联系电话：0351－8366511 传 真：0351-8366501

　邮政编码：030006

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　永泰能源股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月5日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600157 公司简称：永泰能源