证券代码：000893　　 证券简称：东凌粮油　  公告编号：2015-060

广州东凌粮油股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议的会议通知于2015年7月16日以邮件方式发出，会议于2015年7月20日下午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参加董事10人，实际参加会议董事10人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长赖宁昌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

一、关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。公司根据相关法律法规的规定，拟定了《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会对参加对象名单进行了核查。

表决结果：5票同意、0反对、0票弃权。公司董事长赖宁昌、董事徐季平、董事郭家华、董事赵洁贞、董事陈雪平为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于2015年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。

独立董事发表了独立意见，公司监事会对具体持有人名单进行了核实。

二、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

表决结果：5票同意、0反对、0票弃权。公司董事长赖宁昌、董事徐季平、董事郭家华、董事赵洁贞、董事陈雪平为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

公司将于2015年8月7日（星期五）下午14:00，以现场投票与网络投票相结合的表决方式在广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室召开公司2015年第三次临时股东大会审议相关事项。

表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。

详见公司于2015年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年7月20日

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-061

广州东凌粮油股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次监事会会议因关联监事回避表决，出席会议有表决权监事人数未达到公司全体监事人数的 50%，本次会议未能形成决议，因此本次会议审议事项将直接提交公司股东大会审议。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年7月16日以邮件方式发出，会议于2015年7月20日下午以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事审议并以表决方式审议了下列议案：

一、关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《关于<广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

表决结果：1票同意；0票反对；0票弃权。

公司监事张志钢、李朝波为公司本次员工持股计划参与人，回避表决，出席会议有表决权监事人数未达到公司全体监事人数的50%，因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

二、核实《公司2015年员工持股计划持有人名单》

公司2015年员工持股计划的持有人包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。经核实，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

2015年7月20日

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-062

广州东凌粮油股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

2、现场会议时间： 2015年8月7日（星期五）下午14:00。

3、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

2、召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2015年8月7日（星期五）下午14:00开始，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年8月7日 9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年8月6日15:00，投票结束时间为2015年8月7日 15:00。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2015年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室。

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

议案1：关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

议案2：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

2、审议事项的相关说明：

（1）上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见本公司于2015年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

（2）根据公司章程的规定，议案1、议案2均需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

（3）公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2015年8月4日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

2、登记地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层本公司董事会秘书办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2015年8月4日下午16:30前送达或传真至公司）；

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体投票流程如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360893。

2、投票简称：“东凌投票”。

3、投票时间：2015年8月7日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

4、在投票当日，“东凌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格” 项填报股东大会议案序号，如 1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应当以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的 申报价格
总议案		100.00元
1	关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案	1.00元
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案	2.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

6、投票注意事项

（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票，不纳入表决统计。

（4） 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月6日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2015年8月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

（1）申请服务密码

请 在 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 互 联 网 投 票 系 统（ http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

（2）申请数字证书

可以向深交所认证中心（ http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 者 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 即可进行网络投票。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：程晓娜、温晓瑞

联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

电子邮箱：stock@donlinks.cn

联系地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层

邮政编码：510623

2、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

2、公司第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年7月20日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌粮油股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避 表决
1	关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

填写说明：1、 请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

证券代码：000893　　 证券简称：东凌粮油　  公告编号：2015-063

广州东凌粮油股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），批复的主要内容如下：

一、核准你公司向中国农业生产资料集团公司发行144,913,793股股份、向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）发行60,086,206股股份、向上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）发行56,551,724股股份、向上海凯利天壬资产管理有限公司发行28,275,862股股份、向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行19,439,655股股份、向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行19,439,655股股份、向重庆建峰化工股份有限公司发行7,068,965股股份、向金诚信集团有限公司发行7,068,965股股份、向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行7,068,965股股份、向庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行3,534,482股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过117,775,632股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将按照有关法律法规和上述核准文件的要求办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年7月20日

证券代码：000893　　 证券简称：东凌粮油　  公告编号：2015-064

广州东凌粮油股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“公司”）已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141756号）以及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141756号）对2014年11月22日公告的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书（草案）”）（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行修订、补充和完善；并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）（以下简称：26号准则）对报告书（草案）进行更新、修订，更新、修订的主要内容如下：

一、“重大事项提示”在报告书（草案）“重大事项提示”的基础上进行修订：

1、根据本次方案调整，修订了本次方案简要介绍，同时结合上市公司截至2015年6月3日的股权结构，对本次交易构成关联交易及不构成借壳上市等相关内容进行修订；

2、补充披露本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍；

3、补充披露本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响，补充的内容为“第一章 交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”；

4、补充披露本次交易已履行的决策程序和审批程序，并根据本次方案调整补充披露了因本次方案调整涉及的相关募集资金认购方的决策程序，补充内容为报告书“第一章 交易概述/二、本次交易的决策过程”；

5、补充披露本次交易相关方做出的重要承诺；

6、补充披露本次交易对中小投资者权益保护的安排，补充内容报告书为“第十三章 其他重要事项/九、本次重组对中小投资者保护的安排”；

7、补充披露募集配套资金发行方案调整不构成重大调整。

二、“重大风险提示”在报告书（草案）“重大风险提示”的基础上进行修订：

1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险的内容；

2、补充披露了业绩补偿不足的风险及现金分红较少的风险。

三、“第一章 交易概述”在报告书（草案）“第一章 交易概述”的基础上进行修订：

1、根据方案调整的内容，修订披露了募集资金认购方的决策过程；

2、修订披露了本次交易获得中国证监会的核准；

3、根据方案调整内容对本次交易具体方案进行修订；

4、补充披露了本次业绩承诺安排能够覆盖风险；

5、补充披露了本次交易其他重要事项；

6、补充披露了本次交易对上市公司的影响。

四、“第二章 上市公司基本情况” 在报告书（草案）“第二章 上市公司基本情况”的基础上进行如下修订：

1、修订了上市公司股本及控制权变动情况；

2、根据上市公司截至2015年6月3日的股权结构，更新了公司前十大股东情况；

3、更新了公司2014年主要财务数据，同时补充披露上市公司每股净资产、毛利率、净利率及每股收益等财务指标；

4、补充披露上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况。

五、“第三章 交易对方的基本情况” 在报告书（草案）“第三章 交易对方的基本情况” 的基础上进行修订：

1、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况；

2、根据新疆江之源第二次出资转让的最新情况，更新其产权控制关系及其执行事务合伙人情况；

3、补充披露了“智弘国际商务咨询（北京）有限公司与北京江之源的相关对赌条款对劲邦劲德所持有的标的资产股权的资产权属、过户或者转移不构成影响”；

4、补充披露了交易对方之间是否存在关联关系的说明；

5、更新了交易对方是否存在一致行动关系的说明；

6、补充披露了交易对方未来三年未有谋取上市公司控制权的计划。

六、“第四章 交易标的情况”在报告书（草案）“第四章 交易标的情况”的基础上进行修订：

1、补充披露了有关中农开曼历史沿革中股份代持的原因，代持解除履行的相关程序及相关方代持情况的确认函；相关代持行为是否违反中农开曼注册地的法律法规以及是否存在被行政处罚的风险的说明，以及相关方承担潜在风险的承诺；

2、补充披露了本次交易后中农国际董事、监事及高级管理人员安排情况；

3、补充披露了报告期内，中农国际的非经常性损益情况，并更新了本章涉及的2014年的相关财务数据及财务指标；

4、补充披露了中农钾肥不能存在因在未取得《建设许可证》前建造房屋而遭受到行政处罚或承担其他法律责任的说明，以及中农集团为此出具的兜底承诺；

5、补充披露了2014年1月新疆江之源与中农集团约定变更中农矿产股权转让价格的原因、价格确定依据；

6、补充披露了中农钾肥矿业权具备相应的开发或开采条件的说明；

7、补充披露了中农国际报告期内前五大客户的基本信息，以及中农国际与其不存在关联关系或其他资金往来的说明；

8、补充披露了中农国际报告期内的核心技术人员变动情况；

9、补充披露了中农钾肥按计划开采不存在重大不确定性风险；

10、补充披露了中农国际的主要会计政策及相关会计处理；

11、补充披露了中农钾肥剩余10%股权本次未注入上市公司的原因及未来安排和计划；

12、将报告书（草案）“第四章 交易标的情况/三、交易标的的估值”调整至 “第六章 交易标的评估情况/一、交易标的的估值”。

七、“第五章 发行股份情况”在报告书（草案）“第五章 发行股份情况”的基础上进行修订：

1、更新了募集资金认购方之间的关联关系，并补充披露募集资金认购方与发行股份购买资产交易对方之间不存在关联关系、亦不构成一致行动关系的说明；

2、补充披露了募集资金认购方的诚信情况说明；

3、更新了赖宁昌与李朝波的关联关系；

4、补充披露了董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日及一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由和未调整发行股份市场参考价的原因；

5、更新了本章所涉及的2014年财务数据；

6、补充披露了募集配套资金测试依据和资金安排；

7、补充披露了以锁价发行方式募集配套资金的必要性，以及确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响；

8、补充披露了锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源；

9、补充披露了募集配套资金方案有利于巩固上市公司控制权；

10、补充披露了关于保持上市公司控制权稳定的具体安排；

11、除上述补充披露的内容外，本章“二、关于本次交易中募集配套资金的相关说明”以报告书（草案）“第五章 发行股份情况/三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和可行性等分析” 为基础，依据26号准则对行文结构进行了调整；

12、根据本次方案调整，本章“一、本次发行股份的具体情况/（二）发行方式及发行对象”中删除了百堂投资、颢德资产、和熙投资的具体情况。

八、“第六章 交易标的评估情况”主要由报告书（草案）其他章节相应的内容调整而来，具体情况如下：

1、本章“一、交易标的的估值”在报告书（草案）“第四章 交易标的情况/三、交易标的的估值”的基础上，补充披露了：

（1）中农钾肥未来销售价格预测具有合理性；

（2）国别风险选取的合理性；

（3）实际产品销售价格、开采成本、选矿成本与矿业权评估中预测差异的原因及合理性；

（4）本次配套募集资金用途对本次标的公司最终评估结论不产生影响；

（5）《可研报告》主要参数的合理性评述；

（6）中农钾肥矿业权评估中预计2018年起单位原矿产量的开采和选矿成本费用保持不变的原因及合理性；

（7）中农钾肥单位产量的自采费用低于外包采矿费用的原因及合理性；

2、本章“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价公允性的分析”和“三、独立董事对本次交易评估事项的意见”在报告书（草案）“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性的分析”的基础上补充披露了：

（1）中农国际后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响；

（2）评估基准日后重要事项说明。

九、“第七章 本次交易合同的主要内容”在报告书（草案）“第六章 本次交易合同的主要内容”的基础上，补充披露了：

1、本次方案调整所涉及的上市公司与百堂投资、颢德资产、和熙投资签署的《股份认购解除协议》以及与东凌实业签署的《附条件生效的股份认购补充协议（二）》

十、“第八章 本次交易的合规性分析”在报告书（草案）“第七章 本次交易的合规性分析”的基础上补充披露了：

1、独立财务顾问的核查意见；

2、法律顾问的核查意见；

十一、“第九章 管理层的讨论与分析”在报告书（草案）“第九章 本次交易对上市公司的影响”的基础上修订，主要修订内容如下：

1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据及财务指标；

2、补充披露了中农国际所处行业与下游行业之间的关联性，下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；

3、补充披露了中农国际的财务状况分析；

4、补充披露了中农国际的盈利能力分析；

5、补充披露了本次交易完成后上市公司业务管理模式及相关措施；

6、补充披露了本次交易完成后中农国际业务管理模式及相关措施；

7、补充披露了防范标的资产主要管理层、核心技术人员流失的相关安排；

8、补充披露了上市公司未来发展规划；

9、补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向；

10、补充披露了本次交易对上市公司当期每股收益等等财务指标和非财务指标影响的分析。

十二、“第十章 财务会计信息”在报告书（草案）“第十章 财务会计信息”的基础上进行修订：

1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据。

十三、“第十一章 同业竞争和关联交易” 在报告书（草案）“第十一章 同业竞争与关联交易”的基础上进行修订：

1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据及财务指标；

2、根据新疆江之源与凯利天壬之间的一致行动关系，补充披露了凯利天壬出具的《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》以及《关于规范并减少关联交易的承诺函》，同时删除了新疆江之源原控股股东刘兴江及其一致行动人刘兴梅出具的《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》等内容。

十四、“第十二章 风险因素” 在报告书（草案）“第十三章 风险因素”的基础上进行修订：

1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险的内容；

2、补充披露了业绩补偿不足的风险及现金分红较少的风险。

十五、“第十三章 其他重要事项”在报告书（草案）“第十四章 其他重要事项”的基础上进行修订：

1、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响，补充的内容为报告书（草案）“第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”；

2、补充披露了股东大会中对中小投资者权益保护的安排。

十六、“第十四章 对本次交易的结论性意见”在报告书（草案）“第十五章 对本次交易的结论性意见”的基础上进行修订：

1、补充披露了独立董事对本次方案调整的意见；

2、更新了本次重大资产重组的独立财务顾问意见；

3、补充披露了独立财务顾问对本次方案调整的核查意见；

4、补充披露了法律顾问关于本次交易出具的补充法律意见书。

十七、报告书第十五章至第十六章分别对应报告书（草案）第十六章至第十七章，内容上未做修订。

十八、“第十七章 备查文件”在报告书（草案）“第十八章 备查文件”的基础上进行了部分修订。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年7月20日