证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-033

本钢板材股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年6月23日起停牌，并分别于2015年6月30日、2015年7月7日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号分别为:2015-028、2015-030)，于2015年7月14日披露了《关于筹划非公开发行A股股票暨继续停牌的公告》（公告编号：2015-032号），继续停牌。

2015年7月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，公司将于2015年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露该次董事会决议公告及其他相关事项的公告，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年7月21日开市时复牌。

特此公告。

本钢板材股份有限公司

董事会

2015年7月21日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-034

本钢板材股份有限公司

董事会六届十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1. 董事会于2015年7月13日以书面形式发出会议通知。

2. 2015年7月20日在本钢宾馆会议室召开董事会会议。

3. 本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

4. 本次董事会会议的主持人为董事长赵忠民先生，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.20元/股。根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），上述利润分配已于2015年7月10日实施完毕，发行底价调整为7.15元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产值，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为7.15元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

4、发行数量

本次非公开发行A股股票数量为不超过559,440,559股。除公司实施2014年度利润分配外，若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

6、锁定期

本次非公开发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

7、上市地点

本次非公开发行的A股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

8、募集资金金额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	冷轧高强钢改造工程	610,000.00	230,000.00
2	三冷轧厂热镀锌生产线工程	86,918.00	70,000.00
3	偿还银行贷款	100,000.00	100,000.00
合计		796,918.00	400,000.00

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。

本议案尚需辽宁省国资委同意、提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（三）、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司2015 年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

为顺利、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

6、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在本次发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）、审议通过了《关于公司前次募集金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司于刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司前次募集金使用情况的报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）、审议通过了《关于重新制定〈本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》

为更好的规范公司募集资金的管理和使用，公司董事会根据最新监管要求，并结合公司实际情况，重新制订了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交股东大会审议通过。

（九）、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司未来三年（ 2015 --2017 年度）股东分红回报规划》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交股东大会审议通过。

公司独立董事对公司2015年度非公开发行A股股票事项和制定《本钢板材股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》做了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《本钢板材股份有限公司独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

（十）、审议通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》

详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、本次董事会的全部议案。

本钢板材股份有限公司董事会

二Ｏ一五年七月二十一日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-036

本钢板材股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司监事会于2015年7月13日以书面形式向各位监事发出会议通知。

2、本次会议于2015年7月20日在本溪市本钢宾馆召开。

3、本次监事会应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

4、会议由监事会主席董丽菊女士召集和主持。

5、本钢板材股份有限公司第六届监事会第十二会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经认真审议研究，全体监事以举手表决方式形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.20元/股。根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），上述利润分配已于2015年7月10日实施完毕，发行底价调整为7.15元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产值，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为7.15元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、发行数量

本次非公开发行A股股票数量为不超过559,440,559股。除公司实施2014年度利润分配外，若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

6、锁定期

本次非公开发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

7、上市地点

本次非公开发行的A股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

8、募集资金金额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	冷轧高强钢改造工程	610,000.00	230,000.00
2	三冷轧厂热镀锌生产线工程	86,918.00	70,000.00
3	偿还银行贷款	100,000.00	100,000.00
合计		796,918.00	400,000.00

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司2015 年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司前次募集金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司前次募集金使用情况的报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司未来三年（ 2015 --2017 年度）股东分红回报规划》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交股东大会审议通过。

上述议案均已经得到公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《本钢板材股份有限公司独立董事关于公司2015年非公开发行股股票相关事项的独立意见》。

特此公告。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、本次监事会的全部议案。

本钢板材股份有限公司监事会

二○一五年七月二十一日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-037

关于召开本钢板材股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第十四次会议决定。其召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：2015年8月6日(星期四)下午14:00；

网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月5日下午15:00至2015年8月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）2015年7月28日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场股东大会召开地点：本钢宾馆大会议室（本溪市平山区东明路7号）

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及发行时间

2.3 发行价格及定价原则

2.4 发行数量

2.5 发行对象及认购方式

2.6 锁定期

2.7 上市地点

2.8 募集资金金额和用途

2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

2.10本次非公开发行决议的有效期

三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

四、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

五、关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

七、关于公司前次募集金使用情况报告的议案

八、关于重新制定《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

九、关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案

以上议案的具体内容详见公司于2015年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

其中议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人须持营业执照复印件（盖公章）、出示本人有效身份证件、授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2015年8月3日（星期一）上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：辽宁省本溪市明山区环山路36号公司董事会办公室

邮政编码：117022

联系电话：024-47828980

传 真：024-47827004

联 系 人：童伟刚、陈立文

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票代码：360761

3、投票简称：本钢投票

4、在投票当日，“本钢投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案九所有议案统一表决	100.00
一	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
二	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	发行价格及定价原则	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	锁定期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金金额和用途	2.08
2.9	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
三	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00
四	关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	4.00
五	关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案	5.00
六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	6.00
七	关于公司前次募集金使用情况报告的议案	7.00
八	关于重新制定《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案	8.00
九	关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案	9.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

投票举例：如某持有“本钢板材”股票的投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360761	买入	2.01元	1股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“本钢板材股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月5日下午15:00 至2015年8月6日下午15:00之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、投票结果查询。投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

本钢板材股份有限公司董事会

2015年7月21日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加本钢板材股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反 对	弃 权
一	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
二	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行价格及定价原则
2.4	发行数量
2.5	发行对象及认购方式
2.6	锁定期
2.7	上市地点
2.8	募集资金金额和用途
2.9	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
三	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
四	关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
五	关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案
七	关于公司前次募集金使用情况报告的议案
八	关于重新制定《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
九	关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码:

委托人持股数:

年 月 日