证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-028

　西部矿业股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　（二）本次董事会会议通知及议案于2015年7月16日以邮件和传真方式向全体董事发出。

　（三）本次董事会会议于2015年7月20日以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数6票。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于补选张永利先生为第五届董事会董事候选人的议案

　会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选张永利先生为公司第五届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对此的独立意见为：

　1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 我们同意公司董事会将《关于补选张永利先生为公司第五届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

　会议同意，公司在2015年8月5日召开2015年第二次临时股东大会（详见临时公告2015-029号）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　第五届董事会独立董事对补选张永利先生为公司第五届董事会董事候选人的独立意见

　特此公告。

　附件：张永利先生简历

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年7月21日

　备查文件：

　1.公司第五届董事会第九次会议决议

　附件：

　张永利先生简历

　张永利，男，汉族，河北遵化人，1965年4月生，中共党员，高级工程师，经济管理学硕士研究生学历。

　张先生自2015年7月至今任西部矿业集团有限公司董事长；2013年7月至2015年7月任西宁特殊钢集团有限责任公司党委书记、工会主席；2012年1月至2013年6月任西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、西宁特殊钢股份有限公司总经理；2011年7月至2012年1 月任西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、肃北县博伦矿业开发有限责任公司总经理、哈密博伦矿业有限责任公司总经理；2007年7月至2011年7月任西宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、肃北县博伦矿业开发有限责任公司总经理、哈密博伦矿业有限责任公司总经理。

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-029

　西部矿业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年8月5日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月5日 14:30

　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月5日

　至2015年8月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　1. 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　2. 通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1：2015年4月18日，上海证券报、中国证券报、证券时报

　议案2：2015年7月21日，上海证券报、中国证券报、证券时报

　2、 对中小投资者单独计票的议案：2

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　应回避表决的关联股东名称：控股股东西部矿业集团有限公司

　三、 2015年第二次临时股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1. 登记手续

　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　2. 登记时间：2015年8月4日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。

　六、 其他事项

　1. 会务联系人：韩迎梅、孙文耀；

　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年7月21日

　附件：授权委托书

　报备文件

　1. 公司第五届董事会第七次会议决议

　2. 公司第五届董事会第九次会议决议

　附件：

　授权委托书

　西部矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月5日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。