证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-073
桑德环境资源股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2015年7月15日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第二次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2015年7月17日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司在湖南省新邵县共同合资设立新邵盛煜环保能源有限公司的议案》；
根据公司实施区域固废处置特许经营项目所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）在湖南省新邵县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“新邵盛煜环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。该公司的经营范围拟定为：生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。
关于本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-074号）。
二、审议通过了《关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；
根据河北省康保县丹清河风电场一期工程系统集成和项目管理公开招投标情况，公司拟与该项目投资建设方康保华源新能源有限公司签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》，由于康保华源新能源有限公司为公司控股股东桑德集团有限公司的控股子公司，公司将与康保华源新能源有限公司签署的日常经营交易合同构成了关联交易事项，公司承建康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理项目与关联法人康保华源新能源有限公司发生的关联交易金额为381,329,100.00元人民币。
由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事回避了表决，公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，公司具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2015年度损益不产生重大影响。
本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。
本项议案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的公告》（公告编号：2015-075）。
三、审议通过了《关于公司拟与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；
本公司依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工事项协商一致，并拟与关联公司北京国中生物科技有限公司（以下简称“国中生物公司”）签署《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》，国中生物公司为桑德集团有限公司控股子公司，公司为关联公司国中生物公司提供阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设而引发关联交易事项，本项关联交易计划总投资为3,800万元人民币。
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易双方具备项目投资及承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2015年度损益不产生影响。
本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。
本项议案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司拟与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的公告》（公告编号：2015-076）。
四、审议通过了《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司向中国银行荆门分行申请了13,000万元人民币综合授信，该次综合授信将于近期到期。根据公司经营发展的需要，公司拟继续向中国银行荆门分行申请不超过13,000万元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，本次拟申请授信额度期限为壹年期，授信额度主要用于公司流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的企业经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司本次向中国银行荆门分行申请的不超过13,000万元人民币综合授信额度及相关事项的议案由公司董事会提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司中国农业银行三峡分行申请不超过叁亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；
根据公司经营业务需要，公司拟向中国农业银行三峡分行申请不超过3亿元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，本次拟申请授信额度期限为壹年期，授信额度主要用于公司流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的企业经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司本次向中国农业银行三峡分行申请不超过3亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案由公司董事会提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司办理向中国农业银行三峡分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司向中国民生银行宜昌分行申请不超过捌亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；
根据公司经营业务需要，公司拟向中国民生银行宜昌分行申请不超过8亿元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，本次拟申请授信额度期限为壹年期，授信额度主要用于公司流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的企业经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司本次向中国民生银行宜昌分行申请不超过8亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案由公司董事会提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司办理向中国民生银行宜昌分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司拟注册发行短期融资券的议案》；
公司2012年年度股东大会审议通过了关于公司发行短期融资券的议案，鉴于前次股东大会对公司发行短期融资券的授权以及注册发行事项将于2015年9月到期，为支持公司业务发展，保证公司相关融资工作的顺利开展，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过净资产40%的短期融资券。
本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；
公司2012年年度股东大会审议通过了关于公司发行中期票据的议案，鉴于前次股东大会对公司发行中期票据的授权以及注册发行事宜将于2015年9月到期，为支持公司业务发展，保证公司相关融资工作的顺利开展，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过净资产40%的中期票据。
本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
（关于第七、八项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于拟发行短期融资券及中期票据的公告》[公告编号：2015-077]）。
九、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；
公司根据生产经营的需要，拟在中国银行间市场交易商协会注册发行超短期融资券，注册总额度为10亿元人民币，具体内容如下：
（一）超短期融资券发行预计方案
1、发行主体：桑德环境资源股份有限公司
2、注册额度：注册总额度为10亿元，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内分次发行。
（二）董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜；
2、授权聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、董事会授权公司经营管理层根据公司需要及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款以及相关事宜，并签署所有必要的法律文件。
在公司股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织本次超短期融资券的发行准备工作及前期相关手续。本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》；
为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币11亿元的长期限含权中期票据，并根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行，本次拟发行长期限含权中期票据发行募集资金将根据规定用于包括但不限于补充公司本部及下属子公司的营运资金、偿还银行借款、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议、法律文件、各种公告及其他需披露文件，并办理长期限含权中期票据的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的具体事宜；
6、上述授权在本次发行的长期限含权中期票据的注册有效期内持续有效。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》；
根据公司经营发展过程中优化股权结构所需，经公司管理层与控股子公司焦作市德新生物科技有限公司（以下简称“焦作德新”）参股股东方焦作市新生生物化工有限公司（以下简称“焦作新生”）共同协商一致，公司决定以人民币200万元收购焦作新生所持公司控股子公司焦作德新10%股权。本次股权收购实施后，公司将持有焦作德新100%股权，其成为公司全资子公司。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》；
为进一步提高公司区域水务市场竞争能力所需，经公司管理层与沭阳明澈水业有限公司（以下简称“沭阳明澈”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币10,250,915.44元收购上海京科投资管理有限公司所持沭阳明澈100%股权。本次股权收购实施后，公司将持有沭阳明澈100%股权，其成为公司全资子公司。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
第十一项、十二项议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于股权收购事项公告》（公告编号：2015-078）。
十三、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司2015年度套期保值计划的议案》；
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务，公司董事会授权恒昌公司开展日常经营套期保值业务期限已于2015年初截止。
根据恒昌公司开展贵金属加工回收业务经营所需，更好的规避贵金属价格波动而对恒昌公司经营带来的风险，公司同意恒昌公司2015年度内继续选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险，依据恒昌公司2015年度套期保值方案，公司董事会同意恒昌公司2015年度期货套期保值保证金规模为不超过1500万元人民币。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务及2015年度套期保值计划的公告》（公告编号：2015-079）。
十四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
本次董事会的第二至十项议案需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请于2015年8月5日（星期三）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
关于召开2015年第一次临时股东大会通知的具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-080号）。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-074
桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告内容涉及对外投资事项：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在湖南省邵阳市新邵县共同对外投资设立控股子公司——新邵盛煜环保能源有限公司（以下简称“新邵盛煜公司”）。
二、本公告所述对外投资事项涉及金额：
公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金9,000万元人民币、1,000万元人民币共同投资设立新邵盛煜公司。
公司在上述对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计总资产的1.05%，占公司最近一期经审计净资产的1.93%。
三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：
1、本次对外投资事项系公司与全资子公司湖北合加的共同对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：根据公司实施区域固废处置特许经营项目所需，公司决定与全资子公司湖北合加在湖南省邵阳市新邵县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“新邵盛煜环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。
2、董事会审议情况：公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议，本次会议的第一项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立新邵盛煜环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
公司上述对外投资事项系设立法人实体，以开展区域环保项目建设相关对外投资事项，上述对外投资事项不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立等相关工商登记事宜，并视设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍
企业名称：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币38,600万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
注册号：422300000002865
法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。
湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。
截止2014年12月31日，湖北合加总资产为121,690.63万元人民币，净资产为37,800.62万元人民币，营业收入为28,623.73万元人民币，净利润为1,777.37万元人民币。
三、对外投资主体（投资标的）的基本情况
1、出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“新邵盛煜环保能源有限公司”时，双方均以自有资金货币形式出资。
2、标的公司“新邵盛煜环境资源有限公司”的基本情况：
（1）经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
（2）新邵盛煜公司股权结构：新邵盛煜公司注册资本为人民币10,000万元，公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%。
四、对外投资协议的主要内容
根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次对外投资事项系设立项目公司以实施区域环保项目建设，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。
六、公司对外投资的目的及对公司的影响
2015年6月，湖南省邵阳市新邵县人民政府与公司在新邵县签署了《新邵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，新邵县政府授予桑德环境新邵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，由桑德环境在新邵县设立项目公司完成该项目投资、建设及后续运营事宜，新邵县生活垃圾焚烧发电处理规模为700吨/日，项目预计总投资3.5亿元人民币左右（最终投资额及规模以政府立项批复为准），特许经营期为三十年。新邵盛煜公司将作为该特许经营项目实施平台从事新邵县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营（具体内容详见公司于2015年7月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2015-065]）。
该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二次会议决议公告（公告编号：2015-073）；
2、公司与湖北合加共同投资成立新邵盛煜公司的《出资协议书》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-075
桑德环境资源股份有限公司
关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、关联交易事项说明：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过公开投标康保县丹清河风电一期（49.5MW）工程项目，根据公开招标结果拟与关联公司康保华源新能源有限公司（以下简称“康保华源公司”）签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》，由于康保华源公司为桑德集团有限公司控股子公司，公司依据公开招投标结果拟为关联公司康保华源公司提供康保丹清河风电场一期系统集成和项目管理建设为关联交易事项，本项拟实施的关联交易总金额为38,132.91万元。
二、公司与其关联关系的说明：
公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于康保华源公司为公司控股股东桑德集团有限公司的控股子公司，公司拟与康保华源公司签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。
三、本公告所述关联交易所需履行的审批程序：
本公告所述关联交易总金额为人民币38,132.91万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议，公司7名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了前述关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准后方可实施，关联股东桑德集团有限公司将放弃在该次股东大会上对该项议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易事项概述：
康保华源新能源有限公司建设的康保县丹清河风电场一期工程为国家发改委列入十二五新能源核准项目，2015年4月，康保华源公司将其投资建设的该风电场一期工程系统集成和项目管理进行了公开招投标，根据河北省康保县丹清河风电场一期公开招投标情况，公司中标康保县丹清河风电场一期工程系统集成及项目管理合约，公司依据招标结果拟与该项目投资建设方康保华源新能源有限公司签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》（该部分工程的建设合同总价为38,132.91万元人民币）。康保县丹清河风电场一期工程（49.5MW）项目投资约5亿元，拟建设风电场49.5MW、并配套建设风光储输联合控制中心及一座220kV智能变电站。
公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供总承包服务，包括设计、设备采购供货、土建及安装施工（包括调试试验）、试运行、整套系统的性能保证的考核验收、技术和售后服务、人员培训等一揽子工作，同时也包括所有材料、备品备件、专用工具、消耗品以及相关技术资料的提供等，还包括进场道路的设计和施工，并负责施工现场征租地及地方关系协调、接入系统手续的办理等工作等。
二、交易性质：
由于桑德集团有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，桑德集团有限公司控股子公司康保华源公司为公司的关联公司，公司与康保华源公司签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》将构成公司关联交易事项，该项关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，本项关联交易事项由公司董事会提请于2015年8月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、关联方相关情况介绍：
1、公司签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》的交易对方为康保华源公司。该公司基本情况介绍如下：
企业名称：康保华源新能源有限公司
营业执照注册号：130723000002460
注册地址：康保县西经路北汇源商住楼三单元501号
法定代表人：代晓冀
注册资金：10,3000万人民币
公司性质：其他有限责任公司
公司成立日期：2011年3月10日
经营范围：风电场建设、运营、维护。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据，如下表：
截止2014年12月31日，康保华源公司总资产为14,339.45万元，净资产10,000.00万元。截止2015年3月31日，康保华源公司总资产为14,360.97万元，净资产10,000.00万元。
康保华源公司投资建设的康保丹清河风电场新能源示范项目是集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程，一期项目已经于2014年12月取得河北省发改委的核准，该项目在河北省张家口市康保县建设，为国家发改委列入十二五新能源核准项目，也是国内第一个民营的集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程。
3、关联关系说明：
由于桑德集团有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，桑德集团有限公司控股子公司康保华源公司为公司的关联公司。因此，公司拟与康保华源公司进行的交易行为构成了关联交易事项。
4、交易对方履约能力分析：
本次交易对象康保华源公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务涉及风电场建设、运营、维护等领域，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定履约，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。本次交易能够充分利用交易双方在环境工程建设中的综合优势，能为康保县丹清河风电一期（49.5MW）工程项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。
四、关联交易标的情况：
1、康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同涉及的关联交易标的：
（1）康保丹清河新能源示范项目是集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程，一期项目已经在2014年12月31日取得河北省发改委的核准。康保县丹清河风电场一期工程（49.5MW）项目投资约5亿元，拟建设风电场49.5MW、并配套建设风光储输联合控制中心及一座220kV智能变电站。
（2）工期控制目标：工期254天。
（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。签约合同总金额38,132.91万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
（4）付款方式：发包方收到承包方提交的履约担保且合同生效后15天以内，按设计费的10%和机电设备购置费的30%做为预付款。发包人将按月向承包人支付进度款。
2、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
3、本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次与关联方康保华源公司之间的交易事项系康保县丹清河风电一期（49.5MW）工程项目总承包工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。
本合同价款是以立项批复、可研批复以及综合市场同类项目建设价格为依据，由公司进行公开招标，通过议标，多家公司进行投标报价，综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定公司为中标单位，并确定本次交易标的的承包价格为38,132.91万元人民币。
六、交易合同的主要内容
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为38,132.91万元人民币，勘察设计费按照以下约定提供勘察设计阶段性成果文件的时间、对应的工作量进行分解：
初步设计完成后，承包人提供合同金额35%的发票，发包人向设计人支付设计费的25%；
施工图全部完成后发包人向设计人支付至设计费的70%；
竣工图交付后支付至设计费的90%，此时承包人应提供发票金额至设计费的100%；
设计费的10%作为本工程的设计质保金。
材料和工程设备费分别按订立采购合同、进场验收合格、移交试生产运行、工程竣工等阶段和约定的比例进行分解。
2、工程竣工验收及交付使用
工程具备竣工验收条件，承包人按国家工程竣工验收有关规定，向发包人提供完整竣工资料及竣工验收报告。
承包人应提前21天将可以开始进行竣工试验的日期通知监理人，监理人应在该日期后14天内，确定竣工试验具体时间。除专用合同条款中另有约定外，竣工试验应按下述顺序进行：
（1）第一阶段，承包人进行适当的检查和功能性试验，保证每一项工程设备都满足合同要求，并能安全地进入下一阶段试验；
（2）第二阶段，承包人进行试验，保证工程或区段工程满足合同要求，在所有可利用的操作条件下安全运行；
（3）第三阶段，当工程能安全运行时，承包人应通知监理人，可以进行其他竣工试验，包括各种性能测试，以证明工程符合发包人要求中列明的性能保证指标。
承包人应进行工程及工程设备试运行。试运行所需人员、设备、材料、燃料、电力、消耗品、工具等必要的条件以及试运行费用等由承包人负责。项目竣工验收后，为保证项目达到安全、稳定、经济运行，需要对项目做全面竣工后试验。某项竣工后试验未能通过的，承包人应按照监理人的指示改正，并承担合同约定的相应责任。
3、双方的权利与义务：
（1）在本项关联交易合同履约时，公司的权利及义务：
①公司在履行合同过程中应遵守法律，并保证康保华源公司免于承担因公司违反法律而引起的任何责任；
②公司应按有关法律规定纳税，应缴纳的税金包括在合同价格内；
③公司应按合同约定，完成合同约定的全部工作，并对工作中的任何缺陷进行整改、完善和修补，使其满足合同约定的目的。公司应提供合同约定的工程设备和承包人文件，以及为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备和其他物品，并按合同约定负责临时设施的设计、施工、运行、维护、管理和拆除；
④公司应按合同约定的工作内容和进度要求，编制设计、施工的组织和实施计划，并对所有设计、施工作业和施工方法，以及全部工程的完备性和安全可靠性负责；
⑤工程接收证书颁发前，公司应负责照管和维护工程。工程接收证书颁发时尚有部分未竣工工程的，公司还应负责该未竣工工程的照管和维护工作，直至竣工后移交给康保华源公司；
⑥按合同规定拨付工程款。
（2）在本项关联交易合同履约时，康保华源公司的权利及义务：
①康保华源公司在履行合同过程中应遵守法律，并保证公司免于承担因康保华源公司违反法律而引起的任何责任；
②康保华源公司应按专用合同条款约定向公司提供施工场地及进场施工条件，并明确与公司的交接界面；
③法律规定和（或）合同约定由康保华源公司负责办理的工程建设项目必须履行的各类审批、核准或备案手续，康保华源公司应按时办理；法律规定和（或）合同约定由公司负责的有关设计、施工证件和批件，康保华源公司应给予必要的协助；
④康保华源公司应按合同约定向公司及时支付合同价款。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在风电行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项系公司对关联方提供工程建设及相关劳务，合约的未来执行对公司营业收入及利润会产生正面影响，但考虑合约占公司相关财务指标比例较小，该项关联交易事项对公司2015年度损益不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本次交易披露日，公司与康保华源公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
2015年年初至本次交易披露日，公司与关联企业发生各类关联交易总金额为41,932.91万元人民币（含本次关联交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的相关日常关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方康保华源公司之间的关联交易事项，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；
3、《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》。
4、公司各项资质证明文件。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-076
桑德环境资源股份有限公司关于公司拟与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、关联交易事项说明：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依照国家有关法律、行政法规规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就北京国中生物科技有限公司（以下简称“国中生物公司”）投资运营的阿苏卫生活垃圾综合处理厂后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设施工事项协商一致，并拟与国中生物公司签署《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》，由于国中生物公司为公司控股股东桑德集团有限公司的控股子公司，公司为关联公司国中生物公司提供阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设为关联交易事项，本项关联交易总金额为3,800万元人民币。
二、公司与其关联关系的说明：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于国中生物公司为公司控股股东桑德集团有限公司的控股子公司，国中生物公司为公司的关联公司。公司拟与国中生物公司签署的《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》涉及的交易合约构成了关联交易事项。
三、本公告所述关联交易所需履行的审批程序：
本公告所述关联交易事项总交易金额为人民币3,800万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议对本项关联交易议案进行了审议，公司7名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了前述关联交易议案，董事会审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准后方可实施，关联股东桑德集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易事项概述：
2015年7月，公司与国中生物公司签署了《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》。根据国家相关法律法规及市场化合作协商，同时鉴于公司环保行业生活垃圾综合处理专业领域的综合实力及行业背景，国中生物根据阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程项目建设所需，拟将阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程确定由公司承建，公司与国中生物公司就其投资建设的阿苏卫生活垃圾综合处理厂的后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工达成合约，由公司为该工程提供承建，该工程合同价款总金额为3,800万元人民币，工程地点位于北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂。
公司作为本次关联交易履行的对象，对本建设项目提供承建服务，包括后腐熟车间的工艺设计、设备采购供货、土建及安装施工（包括调试试验）、试运行、系统的性能保证的考核验收、技术和售后服务等工作。
二、交易性质：
由于桑德集团有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，国中生物公司为桑德集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国中生物公司为公司的关联公司，公司与国中生物公司签署的《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》将构成公司关联交易事项，该项关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，本项关联交易事项由公司董事会提请于2015年8月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、关联方相关情况介绍：
1、公司签署《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》的交易对方为关联公司。该公司基本情况介绍如下：
企业名称：北京国中生物科技有限公司
企业注册号：110302006172241
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B座2区四层401号
法定代表人：陈清良
注册资金：48,000万元
公司性质：其他有限责任公司
公司成立日期：2003年09月26日
经营范围：生产有机肥；生活垃圾的综合处理、综合利用；销售有机肥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据，如下表：
北京国中生物科技有限公司主要经营业务为投资及运营北京阿苏卫生活垃圾处理厂，该项目日处理生活垃圾约2000吨，项目采用高效分拣技术、动态滚筒发酵、二次条堆动态好氧发酵工艺，将生活垃圾中有效资源予以回收与利用，并将生活垃圾处理制成有机复混肥或生物质燃料，以实现生活垃圾无害化、减量化和资源化。截止2014年12月31日，国中生物公司总资产为36,835.80万元，净资产-16,613.23万元，利润总额-5,741.53万元，净利润-5,741.53万元。截止2015年3月31日，国中生物公司总资产为35,777.94万元，净资产-17,796.74万元，利润总额-1,183.51万元，净利润-1,183.51万元。
3、关联关系说明：
由于桑德集团有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，桑德集团有限公司控股子公司国中生物公司为公司的关联公司。因此，公司拟与国中生物公司进行的交易行为构成了关联交易事项。
4、交易对方履约能力分析：
本次交易对象国中生物公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务为生活垃圾的综合处理、综合利用；生产和销售有机肥，交易对方对于本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
本次交易能够充分利用交易双方在环境工程建设中的综合优势，公司能够能为阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程项目建设提供优质、高效的质量保证和工程服务。
四、关联交易标的情况：
1、阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同涉及的关联交易标的：
（1）阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程项目工程承包范围主要包括：后腐熟车间钢结构厂房及输送皮带机维护封闭改造工程；技改新增后腐熟车间工艺设备安装工程等；技改新增后腐熟车间电气设备安装工程等。
（2）工期控制目标：工期200天。
（3）拟签署的建设工程施工合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。签约合同总金额3,800万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
（4）付款方式：
①工程施工过程中，国中生物公司按月进度实际完成工作量在合同约定时间内按月向公司支付70%的工程进度款；合同项下所有工程内容实施完毕，验收合格并经双方办理完工程结算后，国中生物公司支付公司的工程款到工程决算价的95%，其余5%工程款为质量保证金；
②公司编制工程造价时，预算定额采用执行当地最新工程定额，主要材料价格执行当地工程造价信息，其中材料的采保费按当地相关文件计取；
③公司每月25日向国中生物公司申报当月完成的工程量，国中生物公司收到后应在7日内批复并在10日内支付相应的工程款。工程款的支付采用汇款、承兑汇票等双方认同的方式；
④当本项目公司承包范围内的所有工程竣工验收通过后，应在7日内提报工程总竣工结算书，结算书内容应包括后续追加的工程内容和有关的设计变更或洽商；
⑤总竣工验收通过后，国中生物公司应在21天内对公司提报的工程结算书予以审核并提出初步审核意见；
⑥本项目公司承包范围内的所有工程总竣工验收通过之日作为质量保修期的起始日，质量保修期按保修合同书中的约定为准；
⑦质量保证金的额度为甲方所审定的总竣工结算额度的5%，质量保修期满一年后10日内支付质量保证金。
2、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
3、本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次与关联方国中生物公司之间的交易事项系阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程项目建设工程施工而引发的关联交易事项，确定的价格及相关权利义务依据市场公平价格执行，定价原则合理、公允。
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整，签约合同总金额人民币3,800万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
六、交易合同的主要内容
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为3,800万元人民币；
（2）在确认计量结果后14天内，国中生物公司应向公司支付工程款（进度款）。按约定时间发包人应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算；合同价款及其他条款中约定的追加合同价款，应与工程款（进度款）同期调整支付。
2、工程竣工验收及交付使用
（1）工程具备竣工验收条件，公司按国家工程竣工验收有关规定，向国中生物公司提供完整竣工资料及竣工验收报告。双方约定由公司提供竣工图的，应当在约定提供的日期和份数；
（2）国中生物公司收到竣工验收报告后28天内组织有关单位验收，并在验收后14天内给予认可或提出修改意见。公司按要求修改，并承担由自身原因造成修改的费用；
（3）国中生物公司收到公司送交的竣工验收报告后28天内不组织验收，或验收后14天内不提出修改意见，视为竣工验收报告已被认可；
（4）工程竣工验收通过，公司送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。工程按发包人要求修改后通过竣工验收的，实际竣工日期为公司修改后提请发包人验收的日期；
（5）发包人收到承包人验收报告后28天内不组织验收，从第29天起承担工程保管及一切意外责任；
（6）中间交工工程的范围和竣工时间，双方在协议内约定，其验收程序按本协议条款办理。
3、双方的权利与义务：
（1）在本项关联交易合同履约时，公司的权利及义务：
①根据国中生物公司委托，在其设计资质等级和业务允许的范围内，完成施工图设计或与工程配套的设计，经工程师确认后使用，国中生物公司承担由此发生的费用；
②向工程师提供年、季、月度工程进度计划及相应进度统计报表；
③根据工程需要，提供和维修非夜间施工使用的照明、围栏设施，并负责安全保卫；
④按合同条款约定的数量和要求，向国中生物公司提供施工场地办公和生活的房屋及设施，国中生物公司承担由此发生的费用；
⑤遵守政府有关主管部门对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定，按规定办理有关手续，并以书面形式通知国中生物公司，国中生物公司承担由此发生的费用，因承包人责任造成的罚款除外；
⑥已竣工工程未交付国中生物公司之前，公司按约定负责已完工程的保护工作，保护期间发生损坏，公司自费予以修复；
⑦保证施工场地清洁符合环境卫生管理的有关规定，交工前清理现场达到合同约定的要求，承担因自身原因违反有关规定造成的损失和罚款。
（2）在本项关联交易合同履约时，国中生物公司的权利及义务：
①办理土地征用、拆迁补偿、平整施工场地等工作，使施工场地具备施工条件，在开工后继续负责解决以上事项遗留问题；
②将施工所需水、电、电讯线路从施工场地外部接至专用条款约定地点，保证施工期间的需要；
③开通施工场地与城乡公共道路的通道，以及约定的施工场地内的主要道路，满足施工运输的需要，保证施工期间的畅通；
④向公司提供施工场地的工程地质和地下管线资料，对资料的真实准确性负责；
⑤办理施工许可证及其他施工所需证件、批件和临时用地、停水、停电、中断道路交通、爆破作业等的申请批准手续（证明公司自身资质的证件除外）；
⑥确定水准点与座标控制点，以书面形式交给公司，进行现场交验；
⑦组织公司和设计单位进行图纸会审和设计交底；
⑧协调处理施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）保护工作，承担有关费用。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，公司作为关联交易合约承建方在生活垃圾综合处理项目建设领域具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2015年度损益不产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本次交易披露日，公司与国中生物公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
2015年年初至本次交易披露日，公司与关联企业发生各类关联交易总金额为41,932.91万元人民币（含本次关联交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的相关日常关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方国中生物公司之间的关联交易事项，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；
3、《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》。
4、公司各项资质证明文件。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-077
桑德环境资源股份有限公司关于拟发行短期融资券和中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会继续申请注册发行短期融资券和中期票据，申请的具体方案如下：
一、本次拟计划申请注册规模
1、公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过净资产40%的短期融资券，根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行；
2、公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过净资产40%的中期票据，根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。
二、短期融资券发行日期
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期（两年）内分期择机发行；
三、发行短期融资券和中期票据的目的
发行短期融资券和中期票据可拓宽融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，同时可适当优化融资结构，补充公司及控股子公司的营运资金、进行项目建设，实现资金的高效运作。发行短期融资券和中期票据募集的资金将根据规定用于补充公司及控股子公司的流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
四、短期融资券和中期票据发行期限
公司拟发行的短期融资券的期限为不超过一年，公司拟发行的中期票据的期限为不超过五年。
五、短期融资券和中期票据发行方式
公司本次拟申请发行的短期融资券和中期票据由主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
六、短期融资券和中期票据发行利率
公司本次申请发行的短期融资券和中期票据按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
七、决议有效期
本次申请注册发行短期融资券及中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在发行注册有效期内持续有效。
八、需提请股东大会授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司总经理和财务总监根据市场及公司需要在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券和中期票据有关的事宜，包括但不限于以下具体事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定短期融资券、中期票据的发行时机，制定公司发行短期融资券、中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行短期融资券、中期票据的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理短期融资券、中期票据的发行申报、上市流通等相关事宜；
3、全权代表公司签署与短期融资券、中期票据发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、决定并办理公司与短期融资券、中期票据发行、上市有关的其他事项；
6、本授权有效期限自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、其它事项
在公司召开临时股东大会通过前述方案前，公司根据有关规定组织本次短期融资券及中期票据的发行准备工作并办理相关手续。公司本次拟发行短期融资券和中期票据事项，尚需经公司董事会提请公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施。
本次发行短期融资券、中期票据的事宜能否获得中国银行间市场交易商协会的批准注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-078
桑德环境资源股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：本公告内容涉及两项股权收购事项：（1）桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定由控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司（以下简称“桑德沭源”）以自有资金人民币10,250,915.44元收购沭阳明澈水业有限公司100%的股权；（2）公司决定以自有资金人民币2,000,000.00元收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为12,250,915.44元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》以及《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》，同意公司及控股子公司以自有资金人民币12,250,915.44元收购前述两家公司的股权（详见本公告一、交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.13%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%，本次股权收购事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：本公司已持有焦作市德新生物科技有限公司90%的股权，在收购参股股东股权前，已对其进行有效管理，不会存在管理和经营等交易风险因素。在本次股权收购沭阳明澈水业有限公司100%股权完成后，从沭阳明澈水业有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司控股子公司在股权收购并进驻该公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的事项：
①为进一步提高公司区域水务市场竞争能力所需，经公司管理层与沭阳明澈水业有限公司（以下简称“沭阳明澈”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德沭源以人民币10,250,915.44元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持沭阳明澈100%股权，本次股权收购实施后，桑德沭源将持有沭阳明澈100%股权，成为其唯一股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币10,250,915.44元，资金来源为桑德沭源自有资金。
③沭阳明澈股权结构介绍：
截止目前，沭阳明澈注册资金为人民币1,000万元，其股权结构如下：
■
④本次股权收购事项具体安排：
桑德沭源收购上海京科所持有沭阳明澈100%股权，在本次股权变更过户完成后，沭阳明澈的股权结构变更如下：
■
公司与沭阳明澈以及其股东方均不存在关联关系，桑德沭源本次收购沭阳明澈股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（2）关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的事项：
①根据公司经营发展过程中优化股权结构及加强管理的需要，经公司管理层与焦作市德新生物科技有限公司（以下简称“焦作德新”）少数股东方共同协商一致，公司决定以人民币200万元收购焦作市新生生物化工有限公司（以下简称“焦作新生”）所持焦作德新10%股权，本次股权收购实施后，公司将持有焦作德新100%股权，成为其唯一股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币200万元，资金来源为公司自有资金。
③焦作德新股权结构介绍：
截止目前，焦作德新注册资金为人民币2,000万元，其股权结构如下：
■
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购焦作新生所持有焦作德新10%股权，在本次股权变更过户完成后，焦作德新的股权结构变更如下：
■
公司与焦作德新参股股东方不存在关联关系，公司本次收购焦作德新股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司前述两项股权收购议案：（1）《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司桑德沭源以自有资金收购非关联公司上海京科持有沭阳明澈100%股权，本次股权收购总价款为人民币10,250,915.44元；（2）《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司焦作新生持有焦作德新10%股权，本次股权收购总价款为人民币200万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展及优化股权结构管理，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币12,250,915.44元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%。经交易各方平等共同协商，公司收购沭阳明澈100%股权及焦作德新10%股权的价款考虑了被收购公司所从事区域环保类项目的因素，两项股权收购事项的交易价格均与被收购标的公司经审计的净资产值对应股权比例所属权益一致（详见三、交易标的基本情况）。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍：
1、本次收购上海京科所持沭阳明澈100%股权的交易对方基本情况介绍如下：
本次股权收购的交易对方名称：上海京科投资管理有限公司
成立日期：2004年6月7日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；
法定代表人：黄栋；
注册资本：人民币10,000万元；
营业执照注册号：310227001029119；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋出资人民币9,000万元，占上海京科注册资本的90%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、公司本次收购焦作新生所持焦作德新10%股权，交易对方基本情况介绍如下：
企业名称：焦作市新生生物化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：焦作市马村区待王镇金源路东
注册号：410804000003675
法定代表人：乔卫洪
税务登记证号码：41080457496399
经营范围：生产：高清洁生物复合柴油。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获得批准前不得经营）
焦作新生的股权结构为：王文新出资人民币400万元，占其注册资本的40%；乔卫洪出资人民币250万元，占其注册资本的25%；侯志华出资人民币150万元，占其注册资本的15%；石翠萍出资人民币100万元，占其注册资本的10%；侯瑞喜出资人民币100万元，占其注册资本的10%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
焦作新生及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
1、目标公司简介
（1）沭阳明澈基本情况：
沭阳明澈成立于2009年3月27日，系经宿迁市沭阳工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，沭阳明澈的注册资金为人民币1,000万元。
公司名称：沭阳明澈水业有限公司
公司法定代表人：宋晓贺
营业执照注册号：321322000087959
公司住所：沭阳县经济开发区神通大厦406室
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元整
经营范围：供水设备销售；城市自来水管网投资。
沭阳明澈控股股东为上海京科，其实际控制人为黄栋，与本公司均不存在关联关系。（沭阳明澈现有股份结构详见“一、交易概述”所述），该公司主要从事供水设备销售类业务。
（2）截止2015年6月30日，沭阳明澈的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
■
公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对沭阳明澈截止2015年6月30日的财务状况进行了专项审计并出具了天衡审字[2015]02008号专项审计报告。
（3）根据公司本次收购沭阳明澈100%股权所需，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为沭阳明澈股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《江苏桑德沭阳自来水有限公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020123号）。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，基于资产基础法评估的途径能够客观合理地反映沭阳明澈水业有限公司的市场价值，资产评估机构以资产基础法评估结果作为评估结论。
①资产基础法评估结论：截止评估基准日2015年6月30日，经资产基础法评估，沭阳明澈总资产评估价值2,007.92万元，增值83.45万元，增值率4.34%；总负债评估价值899.38万元，增值0万元，增值率0%；净资产评估价值1,108.54万元，增值83.45万元，增值率8.14%。
②收益法评估结论：截止评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，沭阳明澈股东全部权益价值的评估结果为2,470.00万元，增值2,810.84万元，增值率274.20%。
2、目标公司简介
（1）焦作德新基本情况：
焦作德新成立于2013年12月31日，系经焦作市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，焦作德新的注册资金为人民币2,000万元。
公司名称：焦作市德新生物科技有限公司
公司法定代表人：张宇
营业执照注册号：410804000005142
公司住所：焦作市马村区安阳城街道办事处
注册资本：人民币2,000万元整
经营范围：餐厨废弃物综合利用的技术研发。
焦作德新为公司控股子公司，该公司从事焦作市餐厨垃圾处理项目投资经营业务。
（焦作德新现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
（2）截止2014年12月31日，焦作德新的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
■
注:该公司处于项目拓展及建设前期，尚未产生经营收益。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
1、2015年7月，桑德沭源与上海京科根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让沭阳明澈合计100%股权达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
（1）转让价格：桑德沭源收购目标公司100%股权，转让标的价格为人民币10,250,915.44元；
（2）股权交易安排：
①起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件；
②双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；
③支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；
④委派新的执行董事、监事及经理，并修改公司章程。
（3）《股权转让协议》生效后20天内，桑德沭源向上海京科支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。双方在10个工作日内共同办理完成本次交易标的股权过户手续及工商登记变更。股权过户手续完成后90天内，受让方向转让方支付股权转让余款。
（4）费用承担：
①协议各方各自承担聘请的中介机构等专业人员所发生的费用；
②股权转让所发生的纳税义务，依法由协议各方各自承担。
（5）协议解除：
①本协议解除的条件：协议各方协商一致解除；协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的；协议一方未履行本协议项下约定的义务的。
②协议解除后立即失效，但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款、通知送达条件以及保密条款仍然有效；
（6）违约责任：①本协议任何一方违反本协议的约定或在其陈述、保证的内容存在虚假、不完整、重大遗漏等情况即构成违约；②若因上海京科违约，应向桑德沭源支付违约金100万元；③协议一方由于其他方的违约行为而产生的所有费用和支出的合理及必要的费用（包括支付律师及其自身客户的法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用）均应由违约方承担。
（7）争议解决：①本协议的受中华人民共和国法律管辖；②因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由各方友好协商解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，依照该仲裁结果届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。
2、2015年7月，公司与焦作新生根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让焦作德新合计10%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
（1）协议生效之日起30日内，焦作德新应依法完成办理股权变更登记手续，协议双方承诺全力予以配合。
（2）办理完成股权变更登记手续之日起15日内，公司向焦作新生支付标的股权转让款200万元。
（3）协议项下股权交易完成后，公司将持有焦作德新100%股权，成为其唯一股东。
（4）各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税赋。任何一方因他方的行为产生损失的，应赔偿该经济损失。
（5）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
五、交易定价说明：
公司董事会经研究认为，本次收购非关联公司所持沭阳明澈100%股权以其经审计净资产值作为定价依据，股权收购交易成交价格与沭阳明澈经审计净资产值一致，公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金。本次收购焦作德新10%股权以其经审计净资产值的相应股权价值确定，股权收购价格与股权比例对应净资产值一致。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑沭阳明澈所处环保业务领域为公司控股子公司桑德沭源主营业务城市供水业务协同，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排：
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。
七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：
本次收购沭阳明澈100%股权转让手续完成后，沭阳明澈将成为桑德沭源的全资子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将责成桑德沭源重新选举沭阳明澈管理层开展经营，并依据新管理层任命对沭阳明澈章程进行修订。
1、管理的风险：本次通过股权收购的方式取得沭阳明澈的控股权，将委派部分主要经营管理人员对沭阳明澈实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。
2、项目经营风险：桑德沭源收购沭阳明澈100%股权后，继续以沭阳明澈为投资主体经营区域水务经营项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在沭阳明澈未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。
本次收购焦作德新10%股权转让手续完成后，焦作德新将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，本次股权结构调整后，达到了股权结构明晰、业务范围明确的目的，有利于整合公司的资源配置，符合公司的长远规划及发展战略，提高了对子公司的控制力。
八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
1、本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源整合，同时考虑沭阳明澈所处区域环保业务领域为公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司主营业务所属区域，其将与公司子公司发挥业务协同作用。桑德沭源本次收购沭阳明澈100%股权，符合公司既定业务发展战略布局，有利于公司未来业务经营。
根据沭阳明澈目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司2015年度经营业绩不会产生重大影响，如期后沭阳明澈经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
2、公司本次收购焦作德新10%的股权，将有利于提高整体经营决策能力，提升经营管理效率，有利于加强公司对该控股子公司管理和控制，更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。本次交易完成后，焦作德新将成为公司全资子公司。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
九、备查文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、沭阳明澈审计报告（天衡审字[2015]02008号)；
3、沭阳明澈资产评估报告（国融兴华评报字[2015]第020123号）；
4、沭阳明澈营业执照、税务登记证及组织机构代码证；
5、焦作德新营业执照、税务登记证及组织机构代码证。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-079
桑德环境资源股份有限公司
关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司2015年度套期保值计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2015年7月17日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司2015年度套期保值计划的议案》，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）开展粗银加工销售业务的期货套期保值业务，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施，本议案无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、套期保值的目的及必要性
公司控股子公司恒昌公司主要经营业务为废旧电器拆解及回收利用，工业危废回收利用和拆解及提炼的贵金属冶炼产品生产和销售。由于现阶段国内有色金属产品市场价格波动较大，恒昌公司的产品和主要原料价格与黄金、白银等贵金属市场价格直接相关，贵金属价格波动对公司产品售价、原料采购成本产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着恒昌公司的生产成本和效益。为了稳定公司的主营业务经营，更好的规避黄金、白银价格涨跌给公司经营带来的风险，公司同意恒昌公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险，将公司生产原材料采购成本白银、黄金产品销售价格风险以及有色金属产品贸易中的价格风险控制在适度范围内，保证经营业绩的相对稳定。
二、期货品种
公司控股子公司恒昌公司拟开展的期货套期保值业务，只限于在境内期货交易所交易的与该公司经营业务相关的黄金和白银期货品种。
三、期货套期保值的额度及开展方式
1、依据公司2015年度套期保值方案，2015年度需使用套保资金约1500万（其中清算备用金100万元）。2015年度，根据公司控股子公司恒昌公司原材料购买、产品销售所需和相关产品价格，公司拟实施的套期保值数量为：年度套期保值白银约300吨，黄金约200公斤。
2、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务由公司控股子公司恒昌公司严格依据公司制度负责具体执行操作，负责授权范围内的业务执行和风险控制措施。
3、如恒昌公司拟投入粗银的期货套期保值资金量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额的具体实施方案提交董事会审议批准后方可实施。
四、套期保值风险分析
恒昌公司进行商品期货套期保值业务遵循以锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
（一）市场风险
1、市场发生系统性风险；
2、价格预测发生方向性错误；
3、期货价格与现货价格走势背离等。
（二）资金风险
期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。
（三）政策风险
监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。
（四）技术风险
由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
五、风险控制措施
（一）将套期保值业务与恒昌公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：恒昌公司2015年粗银加工销售业务的期货套期保值累计投入需占用套保资金约1500万人民币（其中清算备用金100万元）。如拟投入粗银的期货套期保值资金量超过上述范围的，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关制度的规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
（三）公司建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。
1、前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司全年产销总量，并在保值方案中列明现货风险敞口数据。二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在经公司批准的方案基础之上。三是建立授权机制，并形成岗位有效分离互相监督。四是期货人员需具备专业知识。
2、中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理层集体商讨分析操作建议。二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、结算、财务三方核对。
3、后台风控措施：一是期货自查，进行月度综述报告、季度总结。二是由风控部门进行每月风险评估报告、每季度期货套期保值合规审计报告。三是总部监管部门跟踪方案执行情况。
（四）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司现有的《商品期货套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作，公司将合理调度资金用于套期保值业务。
（五）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
（六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年七月二十一日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-080
桑德环境资源股份有限公司
关于召开二零一五年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、桑德环境2015年第一次临时股东大会采用网络投票与现场记名投票相结合的表决方式。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月17日召开的第八届董事会第二次会议决定于2015年8月5日（星期三）召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；
3、本次股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2015年8月5日（星期三）14：00；
网络投票时间：2015年8月4日（星期二）15：00—2015年8月5日（星期三）15：00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月5日（星期三）9：30～11：30，13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年8月4日（星期二）15：00至2015年8月5日（星期三）15：00间的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；
5、参会方式：
（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、股权登记日：2015年7月29日（星期三）；
7、会议出席对象：
（1）截止2015年7月29日（星期三）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。
8、公司将于2015年7月29日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；
2、审议《关于公司与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；
3、审议《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；
4、审议《关于公司中国农业银行三峡分行申请不超过叁亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；
5、审议《关于公司向中国民生银行宜昌分行申请不超过捌亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；
6、审议《关于公司拟注册发行短期融资券的议案》；
7、审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；
8、审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；
9、审议《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。
特别提示：
本次提请股东大会审议的第一至第九项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见刊登2015年7月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》[公告编号：2015-073]相关具体内容。
三、参与现场股东大会登记方法：
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记；
2、登记时间：2015年7月30日—8月4日（工作日）9：30—11：30，14：30—16：30；
3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月5日9:30至11:30和13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：【360826】；投票简称：桑德投票。
3、在投票当日，“桑德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
■
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月4日15：00至8月5日15：00期间的任意时间。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、网络投票注意事项：
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项：
1、联系方式：公司董事会办公室
2、联系电话：0717-6442936
3、联系传真：0717-6442830
4、邮编：443000
5、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此通知。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年七月二十一日
附件一：
授权委托书
桑德环境资源股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年8月5日召开的桑德环境2015年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
■
（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-081
桑德环境资源股份有限公司
关于股东股权质押事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”，其目前持有公司无限售条件流通股份379,220,030股，占公司总股本846,241,398股的44.81%）通知，桑德集团将其所持有的本公司部分股份办理了股权质押以及解除质押业务，现将相关情况公告如下：
一、股权解除质押情况：
1、2014年3月，桑德集团将其持有的1,265万股公司无限售流通股与广发证券股份有限公司进行股票质押式回购交易（详见公司于2014年3月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》，公告编号：2014-13）。2014年5月，桑德集团将其持有的1,885.00万股以及50.00万股公司无限售流通股质押予广发证券股份有限公司办理股票质押式回购交易（详见公司于2014年5月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股东股权质押事项公告》，公告编号：2014-48）。根据公司2014年5月实施的2013年度权益分派方案，前述质押股份增至4,160万股。
近日，公司接到桑德集团通知，前述股权质押双方于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述合计4,160万股（占公司总股本的4.92%）股权解除质押手续。
2、2014年5月，桑德集团将其持有的2,714万股无限售流通股质押予方正证券股份有限公司办理股票质押式回购交易，据公司2014年5月实施的2013年度权益分派方案以及2015年4月的部分解除质押，前述质押股份为3,528.20万股（前述股权质押情况详见公司于2014年5月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股东股权质押事项公告》，公告编号：2014-48）。
近日，公司接到桑德集团通知，前述股权质押双方于2015年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述3,528.20万股（占公司总股本的4.17%）股权解除质押手续。
3、2013年12月27日，桑德集团将其所持600万股（占公司总股本的0.71%）无限售条件流通股股权继续质押给招商银行股份有限公司北京北苑路支行，根据公司2014年5月实施的2013年度权益分派方案以及2014年9月的部分解除质押，前述质押股份为780万股（前述股权质押情况详见公司于2013年12月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权质押公告》，公告编号：2013-93）。
近日，公司接到桑德集团通知，前述股权质押双方于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述780万股（占公司总股本的0.92%）股权解除质押手续。
4、2014年12月15日，桑德集团将其所持900万股（占公司总股本的1.06%）无限售条件流通股股权质押给平安银行股份有限公司北京中关村支行（前述股权质押情况详见公司于2015年1月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权质押公告》，公告编号：2015-010）。
近日，公司接到桑德集团通知，前述股权质押双方于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述900万股（占公司总股本的1.06%）股权解除质押手续。
5、2014年3月，桑德集团将其所持516万股（占公司总股本的0.61%）无限售条件流通股股权继续质押给中信银行股份有限公司武汉分行，根据公司2014年5月实施的2013年度权益分派方案前述质押股份为670.80万股（前述股权质押情况详见公司于2014年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权质押公告》，公告编号：2014-12）。
近日，公司接到桑德集团通知，前述股权质押双方于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述670.80万股（占公司总股本的0.79%）股权解除质押手续。
二、股权质押式回购交易情况：
1、近日，桑德集团将其所持3,074.74万股（占公司总股本的3.63%）无限售条件流通股股权质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购交易；将其所持500万股（占公司总股本的0.59%）无限售条件流通股股权质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购交易；将其所持1,652.30万股（占公司总股本的1.95%）无限售条件流通股股权质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购交易,为桑德集团向该公司申请的流动资金贷款提供担保，质押起始日为2015年5月26日、6月19日及7月10日，质押期限为12个月。
2、近日，桑德集团将其所持1,500万股（占公司总股本的1.77%）无限售条件流通股股权质押给东吴证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，为桑德集团向该公司申请的流动资金贷款提供担保，质押起始日为2015年6月24日，质押期限为12个月。
截至本公告日，桑德集团所持公司股份股权质押总股数为34,587.7962万股，占公司总股本的40.87%。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年七月二十一日
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