证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：2015-041

　河南明泰铝业股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年7月20日

　(二)股东大会召开的地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长马廷义先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席7人；

　2、公司在任监事4人，出席3人，监事樊俊岭先生因工作原因未出席会议；

　3、公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：《公司非公开发行股票预案（2015年7月修订稿）》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次会议所有议案均需特别表决通过，且已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　律师：郑超、崔白

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　河南明泰铝业股份有限公司

　2015年7月20日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-042

　河南明泰铝业股份有限公司第三届

　董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月10日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知，并于2015年7月20日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

　根据中国证监会对公司非公开发行股票反馈意见的要求，公司重新编制了截止2014年12月31日的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

　2、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　特此公告

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-043

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月10日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第十七次会议的通知，并于2015年7月20日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事4名，实参加监事4名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

　根据中国证监会对公司非公开发行股票反馈意见的要求，公司重新编制了截止2014年12月31日的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

　2、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司监事会

　2015年7月20日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-044

　河南明泰铝业股份有限公司

　前次募集资金使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的募集情况

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。

　截止2011年9月13日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。

　另根据本公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还本公司支付的承销费6,000,000.00 元，故本公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。

　截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入745,285,575.80元，募集资金账户余额为人民币438,436,083.22元（其中募集资金余额为390,200,824.20元，募集资金利息收入及手续费支出净额30,360,483.15元，购买理财产品收益17,874,775.87元），其中：银行存款7,972,831.74元，暂时补充流动资金暂未归还金额230,463,251.48元，暂时闲置资金投资未收回金额200,000,000.00元。

　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、前次募集资金的实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币元

　■

　注1：2011年首次公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元。

　注2：详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。

　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　1、变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。原项目已投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为“高精度交通用铝板带项目”，拟投入的金额646,300,000.00元(其中募集资金508,704,591.88元，自筹资金137,595,408.12 元)。

　2、本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。

　3、2014年7月14日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。

　4、变更募集资金投资项目的具体原因

　（1）原项目计划投资和实际投资情况

　原项目于2010年5月6日经河南省发改委同意，已在巩义市发改委备案，项目建设厂址选择在本公司现有厂区内实施，位于河南省巩义市回郭镇开发区。总投资70,290万元。募投项目建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。该项目计划投入募集资金70,290万元，截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元，其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计永久补充流动资金426,823,900.00元；截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金余额为人民币508,704,591.88元(包含募集资金存续期间产生的利息净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元)。原项目承诺使用募集资金702,900,000.00元，实际使用239,533,192.96元，因项目变更，原项目终止不再投入募集资金。

　（2）变更原项目建设资金的原因

　原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金变更用于实施新项目高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。

　（3）募投项目实施地点变更的原因

　新项目实施地点为本公司在巩义市回郭镇的新建厂区，属于募集资金投资项目实施地点变更。主要原因为：目前新项目实施地点土地及厂房已建设完毕，距老厂区2公里，且交通便利，能够加快项目建设实施进度。

　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　1、前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　2、前次募集资金投资项目置换情况如下：

　截至2011 年9 月30 日止，铝板带箔生产线技术改造项目以自筹资金投资15,585 万元，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了天健正信审 (2011) 专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011 年10月21 日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金15,585 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（四）闲置募集资金使用情况

　2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年使用部分闲置募集资金补充流动资金186,470,000.00元；2014年1-8月使用部分闲置募集资金补充流动资金56,871,700.00 元，共计243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，截止2014年12月31日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金230,463,251.48元。

　为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2014年12月31日暂时闲置资金投资未收回金额200,000,000.00元。

　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　注1: 该项目终止实施，未单独产生经济效益。

　注2: 该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。

　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　经2014年8月1日公司2014年第一次临时股东大会批准，公司终止实施原项目“铝板带箔生产线技术改造项目”，并变更为新项目“高精度交通用铝板带项目”。

　原项目中新增冷轧机组提高了公司的产能，主要用于铝箔开坯，所生产的铝箔坯料属于中间产品，无法单独核算效益，但是2012年、2013年和2014年该冷轧机的实际产量为58,520.267吨、57,029.339吨和59,147.613吨，节约了公司外购坯料的成本。原项目中其他改造设备是在原有的设备基础上增加了整形、控制、清洗功能，设备分散在现有各生产线的不同环节，与公司现有的生产线结合在一起，提高了产品品质或改善了生产条件，对公司生产起到了间接的促进作用，没有形成单独的生产能力，故无法单独核算效益。

　因原项目终止，该项目最终形成固定资产23,565.43万元，每年折旧约2,360万元。影响税后利润1,770万元。

　（三）未能实现承诺收益的说明

　截至本报告出具之日，新项目尚未完工, 尚未产生效益。

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-045

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”或“发行人”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第150748号）（以下简称“反馈意见”）后，根据反馈意见的要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露。公司将按照要求及时向中国证监会报送本次反馈意见回复材料。

　现对本次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：

　第一部分 重点问题

　问题1：

　关于前次募集资金使用：申请人2011年首发，募集资金净额为11.35亿元，根据《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2014年末，尚未使用的募集资金金额为3.9亿元。请申请人：

　（1）首发募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”原计划投入募集资金7.03亿元，实际投入募集资金2.4亿元，后该项目终止且未单独产生经济效益。①说明募集资金实际投入的具体内容；已投入部分截至目前的运行情况、是否涉及有关减值情形并充分计提减值准备；请综合分析该项目终止对财务状况的影响。②首发时申请人是否已预计拟投入项目的市场变化并在招股说明书中充分提示风险。

　（2）变更后的募投项目“高精度交通用铝板带项目”拟投入募集资金5.09亿元，实际投入募集资金7,892.85万元，完工进度为15.52%，尚未实现效益。说明尚未使用的募集资金的具体使用计划；结合变更项目时的进度安排及效益预测说明该项目实施进展较慢的原因，后续有无具体措施保障募投项目的顺利进展，相关风险是否揭示充分。

　请会计师针对公司《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意见。如未能真实、准确、完整地反映募集资金的使用情况，请重新提供鉴证报告。

　请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

　【回复】

　（1）首发募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”原计划投入募集资金7.03亿元，实际投入募集资金2.4亿元，后该项目终止且未单独产生经济效益。①说明募集资金实际投入的具体内容；已投入部分截至目前的运行情况、是否涉及有关减值情形并充分计提减值准备；请综合分析该项目终止对财务状况的影响。②首发时申请人是否已预计拟投入项目的市场变化并在招股说明书中充分提示风险。

　一、首发募集资金的实际投入的具体内容和运行情况

　公司原募投项目建设规模为冷轧产能10万吨/年，其中新增产能5万吨/年，升级改造产能5万吨/年。升级改造产能全部为CTP版基产能。

　原募投项目计划投入募集资金70,290万元，主要投资计划如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年7月14日原募投项目变更日，原募投项目累计投入募集资金23,953.32万元，全部为设备投资，具体投入的情况如下：

　单位：万元

　■

　上述投资全部为设备投资，主要是完成了新增5万吨/年产能的设备投资，部分完成了对原有设备的技改投资。尚未投入的主要是升级改造CTP版基5万吨/年产能的设备投资和铺底流动资金等。新增和改造的主要设备在公司生产线中的作用示意图如下：

　■

　上述设备的运行情况如下：

　■

　公司新增设备使公司冷轧产能从35万吨增加到40万吨，升级改造设备提高了公司生产线生产效率和产品质量，提升了产品的市场竞争力。上述设备没有闲置情况，均正常运行，不存在减值迹象，不涉及计提减值准备。

　二、原募投项目终止对发行人财务状况的影响

　1、直接影响

　原募投项目共投入募集资金23,953.32万元，其中形成物料消耗等损益类项目387.89万元；最终形成固定资产23,565.43万元，每年形成折旧约2,360万元，影响税后利润1,770万元。

　2、间接影响

　新增冷轧机组使冷轧产能提高了5万吨/年，主要用于铝箔开坯。铝箔开坯是冷轧和箔轧之间的中间环节，将冷轧生产线所生产的铝带进行粗轧，厚度从5-7mm轧至0.3-0.4mm，所轧制的产品称之为铝箔坯料，在此过程中基本不进行精细的版型控制，后续再将铝箔坯料用箔轧机精轧为成品铝箔。公司自产铝箔坯料节约了外购成本，2012年至2014年新增冷轧机组的铝箔坯料产量分别为5.85万吨、5.70万吨和5.91万吨。

　除冷轧机组外其他设备主要是在原有基础上增加了整形、控制、清洗等提高产品品质或改善生产条件的设备，分散在公司各分厂车间，与公司现有的生产线结合在一起，对公司生产起到了间接的促进作用。因新增和改良设备没有形成单独的生产线，因此无法单独核算效益。

　综上，公司在原募投项目实施过程中，因为市场变化变更了原募投项目，原募投项目实施了一部分设备投资，虽然无法单独核算效益，但是设备正常运行，对公司生产经营起到了有益的作用，没有形成损失。变更后募投项目“高精度交通用铝板带项目”仍是投向公司主营的铝板带业务，其主要组成部分之一年产20万吨（1+1）热轧生产线已于2015年7月开始调试，未来该项目达产后将给公司带来预期收益，因此原募投项目的变更未损害公司和股东利益，对公司未来发展将会起到推动作用。

　三、首次公开发行股票招股说明书中对募投项目风险的提示

　发行人在首次公开发行股票招股说明书“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”中，对募投项目风险进行了提示，具体如下：

　“本公司本次募集资金投资项目是铝板带箔生产线技术改造项目，建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。本次募集资金项目是围绕公司的主营业务进行，用于扩大本公司CTP版基等高附加值、高精铝板带箔的生产规模。这些项目的产品是公司原有产品的延伸和发展，公司可以充分利用现有的经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面实现资源共享。但是，随着时间的推移，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。同时，如果这些项目在建设期间管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，也将可能对本公司的生产经营带来较大的影响。”

　发行人在首次公开发行股票招股说明书“第三节 风险因素”之“五、市场风险”中，对募投项目风险进行了提示，具体如下：

　“我国经济目前正处于高速发展时期，尽管受到2008年金融危机的影响，但各行业对铝产品的需求量仍不断增长，这在一定程度上带动了我国铝加工业的快速发展。铝板带箔产品虽然具有良好的市场前景，但如果公司市场开拓措施没有得到较好的执行，公司可能面临新增产能消化的市场风险；在新产品领域，若公司不能在产品品质、性能等各方面满足新客户需求，则可能面临市场开拓风险。在未来的一段时间内，铝板带箔市场供求关系可能会发生较大变化，从而给本公司的生产经营带来一定的不确定性。”

　发行人已充分提示了因市场环境发生不利变化，募投项目可能存在无法实现预期收益的风险，募投项目实施不利可能对公司生产经营带来较大的影响。

　（2）变更后的募投项目“高精度交通用铝板带项目”拟投入募集资金5.09亿元，实际投入募集资金7,892.85万元，完工进度为15.52%，尚未实现效益。说明尚未使用的募集资金的具体使用计划；结合变更项目时的进度安排及效益预测说明该项目实施进展较慢的原因，后续有无具体措施保障募投项目的顺利进展，相关风险是否揭示充分。

　一、变更后募投项目的实施情况

　变更后募投项目的建设投资58,060万元，铺底流动资金6,570万元，合计总投资为64,630万元。变更后募投项目的主要组成部分为年产20万吨（1+1）热轧生产线，计划投资为35,000万元，占项目建设投资的60%，建设期预计18个月，达产期计划3年，投产第一年达产50%，第二年达产70%，第三年完全达产。

　影响本项目工程进度的主要生产设备有3300mm热粗轧+2800mm热精轧机1组、2650mm冷轧机1台。通常情况下，热轧机组和冷轧机组的设计制造周期在13个月左右，大型设备订购一般在合同签定后支付10%-15%的定金，设备制造过程中支付约25%-30%的进度款，设备到货后支付15%-20%的到货款，设备验收后支付25%-30%的款项，其余款项一般作为质量保证金在质保期结束后支付。根据项目实施计划和设备合同，主要设备在合同签订12个月内交货，2015年7-10月为本项目设备集中交货期。截至2014年末，由于设备尚未交货，公司支付的主要是定金和部分设备进度款，共7,892.85万元，占拟使用募集资金50,870.46万元的15.52%。

　截至2015年6月末，变更后募投项目实施进度具体情况如下：

　单位：万元

　■

　项目具体实施计划见下表。

　■

　尚未使用的募集资金将按照如上计划正常实施，变更后募投项目实施进度与计划没有重大差异。本项目主要组成部分之一年产20万吨（1+1）热轧生产线已于2015年7月开始调试，后续公司将继续按计划实施该项目。

　二、风险提示情况

　2014年7月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了变更募投项目的议案，同时对募投项目的相关风险进行了提示，具体情况如下：

　“1、资金筹措风险

　“资金筹措包括建设资金和流动资金筹措。建设资金关系到项目能否按计划进度进行建设，保证工程质量；流动资金决定项目投产后能否正常运营，因此项目资金能否及时筹措到位，是保证项目顺利实施的一个重要环节，也是项目要面临的风险之一。

　“本项目建设资金来源为企业上市募集的资金及企业自有资金，来源基本有保障。

　“2、市场风险

　“一般来讲，市场方面带来的风险对项目的影响是比较大的，如果企业投产后不能在一定时期内打开市场销路，占领应有的份额，就会造成开工不足，直接影响投资效益。

　“我国经济处于高速发展时期，各行各业对铝的需求量不断增长，带动铝加工业的发展，铝板带箔市场前景良好，引发了铝板带建设高潮。近年来，在建及拟建的铝加工项目较多，铝板带供大于求基本已成业内共识，由于产能过剩带来的竞争风险需要引起投资方的注意。

　“项目依托公司现有的营销网络、品牌、信誉，与其他新建企业相比，市场开拓风险较小，但市场是多变的，竞争日趋激烈，随着公司生产规模的扩大，要扩大市场占有率，加大市场开发力度还需引起足够的重视，特别是汽车车身用板材、2、6、7系板材等。

　“公司将加强经营管理，降低产品成本，提高产品质量，增强同类产品的竞争能力。同时企业要利用现代化信息技术，加大信息采集力度，信息的采集范围包括国内外铝板带的消费现状、国际大型铝企业生产经营状态、西方各国产业发展和技术更新态势、世界经济发展形势等方面。通过信息的采集、筛选、整理和分析，把握市场动态，及时调整生产和销售计划，以降低市场风险。

　“3、专业技术和人才风险

　“铝板带材生产工艺技术及设备目前已非常成熟、可靠，但能否稳定地生产出高质量的产品不仅仅取决于生产方式和装备水平，还与技术能力、管理水平等紧密相关，特别是中厚板、汽车车身用板材、罐料等高精度产品的生产。

　“公司在铝板带箔材的生产上积累了丰富的经验，培养了一批经验丰富的施工、设备安装、调试及设备操作的技术人员和管理人员，为项目建设奠定了良好的技术基础。尽管如此，建设期间的技术培训、技术储备必不可少，主要技术骨干和关键生产岗位的操作工人均应经过培训方可上岗操作，保证项目建成后尽快达产达标，创造良好的经济效益。

　“总之，在市场经济条件下，投资机会与风险同在，企业只有充分认识和注意回避各种风险，发挥好自身的优势，投资项目才能取得预期的效果。”

　三、保障募投项目的顺利进展的措施

　为了确保建设进度的顺利实施，公司将采取以下措施积极推进项目实施：

　（1）成立以董事长为首的项目指挥部，保证设计、施工、设备安装、调试等各个环节按期完成。

　（2）抓紧已经到位设备的安装调试工作，进行技术参数摸底和建库。

　（3）协调设备制造厂家及时提供服务，尽快推进试车验收，尽快投入试生产。

　（4）做好工程施工、设备采购及安装、调试等各个环节的协调工作，各有关单位应紧密配合。

　（5）与下游客户积极沟通协调，进行市场调查和推广，积极开拓目标市场。

　（3）请会计师针对公司《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意见。如未能真实、准确、完整地反映募集资金的使用情况，请重新提供鉴证报告。

　发行人于2015年4月3日出具了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称《专项报告》），会计师于2015年4月3日出具了大华核字[2015]002050号《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证项报告》，现就《专项报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称《规定》）逐条说明如下：

　一、关于《规定》第四条“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）”

　公司在《专项报告》之“一、前次募集资金的募集情况”对公司2011年募集资金的数额、资金到账时间、验资情况、初始存放金额和截至2014年12月31日的实际存放金额进行了说明，符合本条规定。

　二、关于《规定》第五条第一项“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度”

　公司在《专项报告》之“二、前次募集资金的实际使用情况（一）前次募集资金使用情况对照表”对投资项目的承诺项目，实际投资项目，历年使用的募资资金总额，承诺投资金额，实际投资金额，截止日承诺的募集资金累计投资额和实际投资额，截止日项目完工程度等进行了逐项说明，符合本项规定。

　三、关于《规定》第五条第二项“前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因”

　公司在《专项报告》之“二、前次募集资金的实际使用情况 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况”说明了变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况，说明了前次募投项目实际投资总额与承诺投资总额的差异原因为募集资金项目已经发生变更，符合本项规定。

　四、关于《规定》第五条第三项“前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）”

　公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或者置换的情况。公司存在使用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金的情况，在《专项报告》之“二、前次募集资金的实际使用情况 （三）前次募集资金项目的对外转让或置换情况”做了说明，符合本项规定。

　五、关于《规定》第五条第四项“临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排”

　公司在《专项报告》之“二、前次募集资金的实际使用情况 （四）闲置募集资金使用情况”就使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况作出了说明。公司前次募集资金项目已经变更，前次募集资金未使用的金额全部变更至新的募集资金项目使用，公司在《专项报告》之“二、前次募集资金的实际使用情况 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况”做出了说明，符合本项规定。

　六、关于《规定》第六条第一项“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明”

　公司在《专项报告》之“三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”对最近3年实现效益的情况做出说明，公司前次募集资金项目已经变更，无法单独核算，本次募资资金投资项目尚在建设过程中，尚未产生效益，符合本项规定。

　七、关于《规定》第六条第二项“前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。”

　公司在《专项报告》之“三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （二）前次募资资金投资项目无法单独核算效益的说明”对无法单独核算经济效益的原因进行了说明，但是未就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

　八、关于《规定》第六条第三项“募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明”

　因公司前次募集资金投资项目变更未单独产生收益，变更后的募集资金投资项目尚未实施完毕，尚未产生效益，公司在《专项报告》之“三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （三）未能实现收益的说明”进行了说明，符合本项规定。

　九、关于《规定》第七条“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况”

　公司不涉及以资产认购股份的情况。

　十、关于《规定》第八条“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因”

　公司在《专项报告》之“二、前次募集资金的实际使用情况 （五）前次募集资金实际使用情况与定期报告的对照”做出说明，前次募集资金的实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中的有关内容一致，不存在差异。

　经核查，保荐机构认为，发行人原募投项目投入约2.4亿元，新增和改良设备目前运行正常，不存在减值情形，原募投项目的终止对发行人财务状况未产生重大不利影响，发行人已在首次公开发行股票招股说明书中充分提示了市场变化风险和募投项目实施风险。发行人变更后募投项目实施进展正常，发行人已提示了相关风险。在原募投项目无法单独核算效益的情况下，发行人未在《专项报告》中就该投资项目对发行人财务状况、经营业绩的影响作定性分析，除此之外，《专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。发行人于2015年7月20日重新出具了《专项报告》，会计师于2015年7月20日出具了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]003083号）。

　问题2：

　关于本次募投项目:明泰铝业本次募集资金主要用于年产2万吨交通用铝型材项目，项目产品主要以铝合金轨道车辆型材及轨道车辆大部件为主。明泰铝业成立了明泰交通实施该项目，并与南车青岛四方机车车辆股份有限公司合资设立了郑州南车轨道交通装备有限公司（以下简称“郑州南车”），明泰交通作为郑州南车的对口供应商。

　（1）截至目前，申请人首发募集资金尚未使用完毕且变更后募投项目进展缓慢，请申请人结合前次募集资金使用效率不高的情形，说明本次募投“年产两万吨交通用铝型材项目”与前次募投“高精度交通用铝板带项目”之间的关系，本次募投的进度安排、相关盈利预测的依据及其谨慎性，后续保障本次募集资金有效运用的措施，从而保护投资者利益；（2）请申请人说明郑州南车的经营范围，与明泰交通如何合作，是否形成关联交易；（3）请申请人说明募投项目的实施是否形成对郑州南车的依赖，如是，上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；（4）请申请人说明项目用地的土地使用权证的办理情况，是否存在法律障碍。

　请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

　【回复】

　（1）截至目前，申请人首发募集资金尚未使用完毕且变更后募投项目进展缓慢，请申请人结合前次募集资金使用效率不高的情形，说明本次募投“年产两万吨交通用铝型材项目”与前次募投“高精度交通用铝板带项目”之间的关系，本次募投的进度安排、相关盈利预测的依据及其谨慎性，后续保障本次募集资金有效运用的措施，从而保护投资者利益；

　一、本次募投项目“年产两万吨交通用铝型材项目”与变更后募投项目“高精度交通用铝板带项目”之间的关系

　铝加工主要分为三个子行业：铝铸造行业、铝挤压行业和铝板带行业，三个子行业均使用铝锭作为主要原材料，但是不同子行业的加工工艺不同、设备不同、产品不同。（1）铝铸造子行业：主要将热熔铝水在模具中铸造成型，经后续热处理和机械加工后制成铝制零部件。(2)铝型材子行业：主要将铝水铸造成圆锭，然后由挤压机挤压成各种断面形状的铝型材，制成工业或者建筑原料等。（3）铝板带子行业：主要是将铝水铸造成扁锭，然后由轧机轧制成平面形状的板带材，直接销售给下游，再进一步加工。铝型材子行业的上市公司包括利源精制（002501）、罗普斯金（002333）、闽发铝业（002578）等，铝板带行业上市公司包括发行人、鲁丰环保（002379）、常铝股份（002160）等，还有部分综合性的铝加工企业同时从事电解铝、铝板带和铝型材生产，如南山铝业（600219）、中孚实业（600595）等。

　铝加工的子行业示意图如下：

　■

　本次募投项目“年产两万吨交通用铝型材项目”属于铝加工中的铝型材子行业，变更后募投项目“高精度交通用铝板带项目”属于铝加工中的铝板带子行业。具体关系示意图如下：

　■

　“高精度交通用铝板带项目”仍属于铝板带子行业，是公司现有业务的延续和扩展，主要采用轧制技术生产铝板带，是公司现有产品的升级，主要应用在集装箱、汽车、船舶、建筑等行业。

　“年产两万吨交通用铝型材项目”属于铝型材子行业，是公司新的业务领域，主要采用挤压生产铝型材，然后将铝材焊接成轨道车体，主要应用于高铁、地铁领域。

　两个项目的主要区别如下：

　■

　二、本次募投的进度安排、相关盈利预测的依据及其谨慎性，后续保障本次募集资金有效运用的措施，

　1、本次募投项目的进度安排

　借鉴国内同类工程建设的实践经验，结合本项目主要生产设备设计制造周期和本地区建设企业的施工建设力量等诸多因素，在建设资金及时到位的前提下，本项目建设工期为两年。具体计划如下：

　■

　目前公司已经进行了前期的工程设计、施工图设计、设备考察和技术交底，与南车四方积极进行人员培训和交流。目前公司正积极协调争取早日取得土地使用权，在取得土地使用权后，在募集资金到位前公司将自筹资金，全面开始项目建设，建设工期预计不超过24个月。

　2、盈利预测的依据及其谨慎性说明

　（1）产品方案

　项目的建设规模为年产铝型材产品20,000吨，其中4,000吨用于生产本项目的车体大部件，年产轨道车体大部件产品400套，具体产品方案见下表：

　■

　（2）效益测算

　本项目达产年份销售收入约8.4亿元，主体为车体大部件，收入测算主要是根据目前市场状况和目标客户的初步沟通的情况。本项目其他产品为铝型材，单吨售价为2-3万元/吨，与目前同行业市场情况一致。

　本项目产品成本主要是铝锭。综合成本测算如下：

　■

　项目达产年份综合收入约8.4亿元，总成本费用约5.5亿元，净利润约2亿元。项目毛利率较高和利润率高的原因主要车体大部件技术含量高，综合利润率高于普通铝型材产品。

　（3）同行业公司与本次募投项目盈利不存在重大差异

　根据利源精制2012年非公开发行预案，利源精制募投项目计划产能800辆车体和车头大部件和1.1万吨铝型材产品，项目总收入16.1亿元，净利润3.8亿元，利源精制项目车体大部件产能规模为本项目的两倍，销售收入和净利润也为本项目两倍，利源精制项目销售利润率为23.7%，本项目销售利润率为23.73%，两个项目之间具有可比性，盈利能力基本一致。

　吉林迈达斯控股集团公司(香港联交所股票代码1021.HK)主营业务为轨道交通用铝型材生产经营，也包括部分车体大部件，该公司近三年毛利率分别为24%、28%和33%，该公司因从事部分大部件产品销售，毛利率远高于一般铝加工行业上市公司，体现出车体大部件产品为盈利能力强的产品。

　3、保障本次募集资金有效运用的措施

　为了确保建设进度的顺利实施，公司将采取以下措施积极推进项目实施：

　（1）抓紧项目建设的前期工作，包括设备的技术交流、谈判、设备合同签订等。

　（2）协调设备制造厂家及时提供初步设计和施工图设计资料，并确保设计资料的准确、完整。

　（3）在募集资金到位前，积极筹措资金先行投入建设。

　（4）做好工程设计、施工、设备采购及安装、调试等各个环节的协调工作，各有关单位应紧密配合。

　（5）组织精干的项目指挥部，保证设计、施工、设备安装、调试等各个环节紧密衔接，做好项目外部协调工作。

　（6）与郑州南车积极沟通协调，进行技术交流和人员培训，积极开拓目标市场。

　（2）请申请人说明郑州南车的经营范围，与明泰交通如何合作，是否形成关联交易；

　一、郑州南车经营范围

　郑州南车经营范围为轨道交通车辆生产制造和检修服务；高速动车组检修服务；轨道交通项目总包、机电总包；轨道交通装备相关其他产业技术服务、售后服务、配件销售；“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、郑州南车与明泰铝业的合作方式

　根据南车四方与明泰铝业在2013年11月签订的合作协议和2014年4月南车四方和郑州投资控股有限公司、荥阳市城市投资开发有限责任公司、明泰铝业共同签署的合资合同，郑州南车与明泰铝业的合作方式主要包括：

　（1）合资成立郑州南车

　明泰铝业与南车四方、郑州投资控股有限公司、荥阳市城市投资开发有限责任公司共同投资设立郑州南车，注册资本6亿元，其中南车四方出资4.6亿元，占比76.67%，郑州投资控股有限公司出资2000万元，占比3.33%，荥阳市城市投资开发有限责任公司出资2000万元，占比3.33%，明泰铝业出资1亿元，占比16.67%。

　（2）南车四方输出技术，培育明泰铝业成为南车的合格供应商。

　（3）郑州南车成立后，在市场统一招标的同等条件下，优先采用明泰铝业的产品。

　（4）明泰铝业充分利用地域优势，大力协助南车四方在河南及周边领域开拓市场，实现互惠互利。

　三、郑州南车与发行人构成关联关系

　明泰铝业认缴郑州南车注册资本1亿元，占其股权比例为16.67%。明泰铝业向郑州南车委派了两名董事、一名监事。郑州南车与发行人之间构成关联关系，未来发行人与郑州南车的交易会形成关联交易。

　公司与郑州南车之间虽然会形成关联交易，但是交易按照市场价格执行，不会损害双方的利益，不会形成不公允的关联交易，彼此之间的交易有利于发行人增强盈利能力，有利于发行人的发展及全体股东的利益。

　（1）发行人对郑州南车不能形成控制关系

　南车四方持有郑州南车76.67%股份，处于绝对控股地位，发行人仅持有郑州南车16.67%的股份，对郑州南车的股东会不构成决定性影响。

　郑州南车的董事会由9名成员组成，其中南车四方委派5名，发行人委派2名，南车四方对郑州南车董事会具有控制地位，发行人对郑州南车的董事会不构成决定性影响。

　郑州南车的法定代表人由南车四方推荐，公司所委派的董事、管理人员等，主要负责帮助沟通协调郑州南车在当地的有关事项，不负责具体生产经营决策。

　（2）发行人与郑州南车是建立互惠基础上的合作关系，不会出现单方面利益输出的情况

　发行人与郑州南车均为独立的商业主体，发行人尽管与郑州南车构成关联关系，但是对郑州南车不构成控制，双方合作是建立在互惠互利的基础之上，不会出现单方面利益输送情况。

　（3）发行人与郑州南车可以避免不公允的关联交易

　郑州南车的车体采购将采用公开招标的方式，发行人与行业内其他公司同样要参加公开招标，从技术、价格等各方面公平竞争，郑州南车只是在同等条件下优先采购发行人的产品，并没有给予发行人特别优惠条件。发行人与郑州南车的交易是完全市场化的商业行为，可以避免不公允的关联交易。

　（4）发行人与郑州南车交易存在有效的监督机制

　中国中车和明泰铝业均为上市公司，南车四方和郑州南车作为中国中车的子公司,需按上市公司要求规范运作。南车四方和郑州南车均为国有控股公司，重要采购均通过严格的招标程序，存在有效的监督机制，可以进一步保障交易的公允性。

　（3）请申请人说明募投项目的实施是否形成对郑州南车的依赖，如是，上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；

　一、发行人募投项目对郑州南车不形成依赖

　发行人募投项目的主要目标客户是郑州南车，但不会对郑州南车形成依赖。主要原因：

　（1）轨道车体产品具有广阔的市场

　随着我国高铁系统的建设和城市轨道交通系统的发展，轨道客车领域展现出广阔的市场前景。预计2014年到2020年，国内客运专线约需高速列车2.8万辆，每辆车需铝型材约11吨，合计需铝型材约31万吨。预计到2020年，开通运营城市轨道交通的城市合计将达到39个，运营里程将接近10,000km。此外，还有20多个城市已规划或正在规划城市轨道交通系统，广阔的市场前景，为公司募投项目达到预计效益创造了有利的环境。

　（2）轨道车辆生产高度集中

　目前国内轨道车辆生产企业高度集中，除了少部分进口之外，全部高铁、动车和城际铁路车辆均由中国中车生产，绝大部分地铁车辆也由中国中车生产。目前国内轨道车辆产能情况如下：

　单位：辆/年

　■

　国内与轨道车辆产业有关的配套产业的下游客户最终客户基本都是是中国中车及其子公司。发行人与其他供应商没有差异，最终均向中国中车及其子公司供货。

　（3）募投项目竞争力强

　目前国内除了中国中车自产车体之外，生产车体大部件的供应商情况如下：

　■

　国内能够生产车体大部件的只有少数实力强、资金充足、技术能力强的少数公司。发行人所建设的本次募投项目，采用了国外先进的进口设备，得到了有效的技术支持，项目起点高，技术实力强，同时发行人本身经营规模大，可以保障充足的资源投入，项目具有较强的竞争力。

　二、发行人符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

　发行人与郑州南车的交易虽然形成了关联交易，但是该项交易是独立商业主体之间互惠互利的行为，通过公开招标方式进行，不存在单方面利益输送的情况，并且存在有效的监督机制，不会形成不公允的关联交易。本次募投项目不存在同业竞争和影响公司独立性的情况，项目实施后预计产生可观的收益，有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

　（4）请申请人说明项目用地的土地使用权证的办理情况，是否存在法律障碍。

　该募投项目土地位于河南省郑州市所属荥阳市区，具体位于广武路与建设路交叉口西南角，东临荥阳市主干道广武路，距离荥阳火车站约1KM，距连霍高速入口10KM，距离郑州绕城高速入口约8KM，交通位置便利。该宗土地的在编城市规划为工业用地，土地利用总体规划为新增建设用地，相关土地使用权正在履行招拍挂程序。

　荥阳市人民政府于2015年7月12日出具了说明，荥阳市人民政府与河南明泰铝业股份有限公司签订了项目投资合同书，同意将位于建设路与广武路交叉口西南角约260亩土地（以土地部门实职测算为准）依法按合同约定供给郑州明泰交通新材料有限公司，主要用于从事轨道交通车辆车体、轨道交通专用铝型材生产，产品应用于轨道交通车体制造。郑州明泰交通新材料有限公司按照国家有关法律规定，通过招标、拍卖、挂牌出让的方式取得合同约定工业用地，目前该宗土地已收储，挂牌工作正在进行，不存在法律障碍。

　经核查，保荐机构认为，本次募投项目与前次募投项目之间属于铝加工不同的子行业，发行人谨慎编制了本次募投项目的进度安排和相关盈利预测，并制定了保障本次募集资金有效运用的计划措施。郑州南车虽与发行人构成关联关系，但发行人对郑州南车不形成依赖，不会形成不公允的关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。本次募投项目用地的土地使用权证正在办理过程中，不存在法律障碍。

　问题3：

　报告期内，申请人营业收入分别为52.64亿元、56.67亿元、65.18亿元，净利润分别为6,444.90万元、6,970.52万元、19,071.69万元，其中，2014年的净利润增长幅度远高于收入的增长水平。请申请人结合同行业可比公司的情况、市场环境的变化、公司定价及成本费用控制等方面说明盈利能力大幅提升、利润与收入变化不匹配的原因。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、公司盈利增长情况

　报告期内，公司营业总收入和净利润变化情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年净利润增幅较2013年增长了173.60%，同期公司营业总收入增幅为15.02%，净利润增幅高于营业总收入的增幅，主要是受公司产品的定价模式、销量增长、内外销产品价格环境变化、成本费用控制和现金管理收益等因素所导致的。

　二、公司毛利总额增长与收入增长趋势一致

　公司对于国内销售的产品，主要采用“发货当天上海长江现货铝平均价格＋加工费”确定；对于出口产品，主要采用“发货日前一个月的伦敦金属交易所市场（LME）现货铝平均价＋加工费”确定。公司长期经营铝板带箔产品的加工，各类产品的加工费相对较为稳定，公司按照加工所需的生产成本、利润和市场竞争情况综合制定加工费。

　因公司铝板带箔产品销售采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，销售时铝锭市场价格对公司主营业务收入具有较大影响。由于国内长江铝价与LME铝价在同一时刻并不完全一致，因此公司在内销和外销所面临的价格环境也不一致。

　2012年以来，国内外铝价走势如下图所示：

　■

　从上图可以看到，外销方面，2013年以来，LME铝价持续下行，全年LME铝价均低于长江铝价，在事实上形成了铝锭采购价格和产品外销价格的倒挂，对公司外销产品的毛利率影响较大。内销方面，铝价延续了2012年的趋势，波动较小，公司毛利率相对较为稳定。2014年以来，LME铝价和长江铝价走势趋同，并整体上呈现上升趋势，外销价格倒挂现象消失，公司内外销产品的毛利率逐步恢复到正常水平。

　2012年至2014年，公司内外销产品的销量、毛利率、单吨毛利及毛利总额变化情况如下：

　■

　内销方面，由于国内长江铝价在2014年整体上处于上升通道，而公司产品国内销售的定价模式为“发货当天上海长江现货铝平均价格＋加工费”，导致产品销售时候的铝锭价格高于采购时的铝锭价格，增加了公司内销产品的毛利。结合本回复“三、生产成本控制”所述成本控制的因素，共同导致2014年内销单吨毛利较2013年增长约320元/吨，增幅超过40%，虽然内销销量增幅不大，但与单吨毛利增加共同影响，导致内销毛利总额增长超过12,000万元，增幅约45%。

　外销方面，2012年、2013年外销产品的毛利率较低，主要原因即受国内铝锭价格高于LME价格，侵蚀了公司利润。2014年以来上述价格倒挂现象消失后，公司外销产品毛利率大幅回升。结合本回复“三、生产成本控制”所述成本控制的因素，共同导致2014年外销产品单吨毛利较2013年增长约260元/吨，增幅超过50%。此外，公司在外销价格倒挂现象消失后，主动加大了对国外市场的开拓，使得2014年外销销量较2013年增幅超过50%，外销销量逐步恢复到2011年的水平。以上两个因素导致外销毛利总额增长约6,000万元，增幅超过130%。

　综上，公司主营业务毛利总额的增长，主要是受产品销量增加以及单吨毛利增加所致。

　三、生产成本控制

　2014年，公司收购巩电热力成为子公司后，将巩电热力所生产的电力用于公司日常生产，减少了对外电力采购，使得2014年制造费用中的电力成本较2013年减少了7,428.07万元。此外，公司于2014年升级改造了燃气车间，通过自制气的方式来提供生产所需的部分燃气，使得2014年制造费用中的燃气成本较2013年减少了6,597.57万元。综合考虑公司自产电力、燃气以及消耗分析，2014年公司制造费用总额较2013年减少了2,688.35万元，降幅为4.04%，而考虑到公司同期产量从2013年的35.51万吨增长到2014年的42.67万吨，增幅为20.16%，在产销量增加的情况下，公司通过上述措施节约了生产成本，提升了产品的毛利，增强了公司综合盈利能力，使得2014年净利润增幅超过了销售收入的增幅。

　四、期间费用控制

　报告期内，公司期间费用具体情况如下：

　单位：万元

　■

　公司期间费用率总体上较为稳定，公司制定了较为严格的费用管理政策，期间费用率变化不大，期间费用增幅和营业总收入增幅相近。

　五、现金管理收益

　报告期内，公司投资收益具体情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司对暂时闲置募集资金进行了现金管理，购买了保本型银行理财产品，提高了暂时闲置募集资金的使用效率，使得2014年公司净利润增长幅度大于收入增长幅度。

　六、同行业上市公司经营业绩变化情况

　报告期内，同行业上市公司的营业收入变化情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，同行业上市公司的净利润变化情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年，随着外销价格倒挂现象消失，公司加大了对海外市场的开拓，并取得了较好的销售业绩，2014年外销收入较2013年增长了近50%，由于同行业上市公司与公司的产品结构、出口占比等有所不同，公司2014年出口大幅增长使得2014年整体销售收入增幅高于同行业上市公司。

　公司销量增加带来收入和毛利总额增加，并采取了技术改造提供自产燃气、收购巩电热力提供自产电力、利用暂时闲置募集资金进行现金管理等措施，有效降低了生产成本，提升了公司综合盈利能力，使得公司2014年盈利较2013年增长较快，高于同行业上市公司。

　经核查，保荐机构认为，发行人2014年盈利能力提升，利润增幅大于收入增幅，与发行人生产经营情况相符。

　问题4：

　申请人本次发行股东大会决议有效期超过12个月，请申请人对股东大会决议有效期进行规范。

　【回复】

　发行人2014年11月24日召开的关于本次非公开发行的股东大会决议（2014年第二次临时股东大会决议）有效期超过12个月。发行人已于2015年7月1日召开第三届董事会第二十二次会议并通过议案，将发行决议有效期调整为自2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并已于2015年7月20日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　第二部分 一般问题

　问题1：

　申请人于2013年成立巩义市义瑞小额贷款有限公司（以下简称“义瑞小贷”）并持有65%的股权，开展小额贷款业务；截至2015年一季度末，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为1.75亿元。请申请人说明本次募集资金是否可能用于义瑞小贷，同时结合公司使用闲置募集资金委托理财的情况，说明本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　【回复】

　公司对义瑞小贷出资额合计为9,750万元，持股65%，占公司2014年末净资产的比例为3.32%，对公司影响较小。根据小额贷款公司的相关规定，义瑞小贷不得吸收公众存款，其主要资金来源为股东出资和银行业金融机构融入资金等。义瑞小贷成立后，公司作为义瑞小贷的控股股东，已按照义瑞小贷公司章程履行完毕出资义务，除此之外，公司未向义瑞小贷提供过任何形式的财务资助，公司未来没有对义瑞小贷进行增资、提供借款或其他财务资助等后续计划，因此，公司本次募集资金不会用于义瑞小贷的业务。

　报告期内，公司根据募投项目实施进度，陆续投入募集资金用于募投项目建设。由于经济形势的变化，公司于2010年初编制的原募投项目已经不能适应新形势，为了提高募集资金的使用效率，公司于2014年履行了募投项目变更程序。鉴于公司募投项目实施的时间跨度较长，为了有效提高暂时闲置募集资金的使用效率，增强对股东的回报，公司在履行相关程序后，对暂时闲置募集资金进行了现金管理，购买了短期保本型银行理财产品，并在到期后及时转入募集资金专户。公司对暂时闲置募集资金的管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》“七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”的规定，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十三条“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投

　(下转B030版)