证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-042

　浙江大华技术股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2015年7月15日发出，于2015年7月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

　为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工持股计划。

　根据相关规定，关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士回避了表决。

　公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，持股计划草案摘要刊登在2015年7月21日《证券时报》和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn上。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。

　为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　根据相关规定，关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士回避了表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年8月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-043

　浙江大华技术股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2015年7月15日以电子邮件方式发出，于2015年7月20日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　经核查，监事会认为：《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名宋轲先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

　鉴于公司监事许志成先生因工作原因向监事会提出辞呈，公司监事会提名宋轲先生为监事候选人，并提交股东大会审议。监事候选人简历附后。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司监事会

　2015年7月20日

　附：监事候选人简历

　宋轲先生，中国国籍，1978年出生，硕士研究生学历。曾任杭州华三通信技术有限公司信息技术部经理。现任公司IT中心常务副总经理。宋轲先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-044

　浙江大华技术股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、 召开时间

　1) 现场会议时间：2015年8月7日（星期五）下午2：30；

　2) 网络投票时间：2015年8月6日—8月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月6日下午3:00至2015年8月7日下午3:00的任意时间。

　2、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

　4、 会议召集人：公司董事会

　5、 股权登记日：2015年7月31日

　6、 出席对象：

　1) 截止2015年7月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　2) 公司董事、监事及高级管理人员。

　3) 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的议案》；

　2、审议《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要；

　3、审议《关于授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》；

　4、审议《关于增补宋轲先生为公司第五届监事会监事的议案》。

　上述议案详见公司分别刊登在2015年7月11日和2015年7月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的公告》、《第五届董事会第十次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》和《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第1、2项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　三、参加现场会议登记方法

　1、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4、 登记时间：2015年8月5日，上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

　5、 登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：“362236”。

　2、投票简称：“大华投票”。

　3、投票时间：2015年8月7日的交易时间，即上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　■

　5、计票规则

　1)在股东对总议案进行投票时，视为对所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　2)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　3)不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月6日下午3：00，结束时间为2015年8月7日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式

　地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

　邮政编码：310053

　电话：0571-28939522

　传真：0571-28051737

　联系人：吴坚、李晓明

　2、现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　附件

　浙江大华技术股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　浙江大华技术股份有限公司：

　兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”或“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-045

　浙江大华技术股份有限公司

　关于监事辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年7月20日收到监事许志成先生提交的书面辞职报告，因工作原因请求辞去公司监事职务。辞职后，许志成先生仍在公司担任内审部负责人职务。

　由于许志成先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据法律法规和公司章程的有关规定，在公司股东大会改选监事就任前，许志成先生仍将履行监事职务。公司将尽快按照相关规定办理选举新任监事的相关事宜。

　公司监事会对许志成先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司监事会

　2015年7月20日

　证券简称：大华股份 证券代码：002236

　浙江大华技术股份有限公司

　2015年第二期员工持股计划（草案）

　摘要

　2015年07月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。

　2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管大华股份2号集合资产管理计划（以下简称“长江资管大华股份2号集合资产管理计划”）的进取级份额，长江资管大华股份2号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式取得并持有大华股份股票。

　3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过2035人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为1.17亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。

　5、长江资管大华股份2号集合资产管理计划按照不超过2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为1.17亿元。同时在市场上募集不超过2.33亿元的优先资金，组成规模不超过3.5亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

　对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　6、本员工持股计划筹集资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,700万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至长江资管大华股份2号集合资产管理计划名下之日起计算。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一章 总则

　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　本员工持股计划遵循的基本原则

　（一）依法合规原则

　（二）自愿参与原则

　（三）风险自担原则

　第二章 本员工持股计划的持有人

　一、员工持股计划持有人的确定依据

　所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

　2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

　3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　二、员工持股计划持有人的范围

　本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过2035人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　三、员工持股计划持有人的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　本员工持股计划设立时资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,700万份。

　员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的监事和高级管理人员共计13人，认购总份额为753万份，占员工持股计划总份额的比例为6.44%；其他员工预计不超过2022人，认购总份额预计不超过10,947万份，占员工持股计划总份额的比例预计为93.56%。

　第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、本员工持股计划的资金来源

　公司员工的资金来源为本公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,700万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　二、本员工持股计划的股票来源

　本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江资管管理，并设立长江资管设立的长江资管大华股份2号集合资产管理计划。该资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　一、本员工持股计划的存续期限

　1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

　2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、本员工持股计划的锁定期限

　1、长江资管大华股份2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。

　2、长江资管大华股份2号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　第五章 本员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托长江资管管理。

　一、持有人会议

　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　二、管理委员会

　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　三、持有人

　1、持有人的权利如下：

　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　四、股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　五、资产管理机构

　长江证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　一、本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购长江资管设立的长江资管大华股份2号集合资产管理计划的进取级份额而享有对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、集合计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　二、持有人权益的处置

　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　（三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　第七章 本员工持股计划的变更、终止

　一、员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　二、员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管大华股份2号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　一、资产管理机构的选任

　公司选任长江资管作为本员工持股计划的管理机构，并与长江资管签订《长江资管大华股份2号集合资产管理计划管理合同》。

　二、资产管理协议的主要条款

　1、资产管理计划名称：长江资管大华股份2号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、委托人：浙江大华技术股份有限公司（代员工持股计划）

　4、管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司

　5、托管人：招商银行股份有限公司

　6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为3.5亿份

　7、管理期限：本集合计划管理期限预计为24个月，可展期也可提前终止。

　8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　三、管理费用计提及支付

　1、管理费：本集合计划的年管理费率为0.5%，管理费自资产运作起始日起，管理费每日计提，逐日累计，按季支付，于每个季度（自然季）结束后次月前5个工作日（若为非工作日则顺延）从集合计划资产中支付给管理人。

　2、托管费：本集合计划的年托管费为0.067%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，按季支付，于每个季度（自然季）结束后次月前5个工作日（若为非工作日则顺延）从集合计划资产中支付给管理人。

　3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

　第十章 本员工持股计划履行的程序

　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　第十一章 其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　浙江大华技术股份有限公司

　董事会

　2015年07月20日