证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-015

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　第三届董事会2015年第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　会议届次：第三届董事会2015年第四次（临时）会议

　召开时间：2015年7月20日下午2:00

　召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

　表决方式：现场结合通讯表决方式

　会议通知和材料发出时间及方式：2015年7月16日，电子邮件发出。

　应出席董事人数：9人 实际出席董事人数：9人（董事：李继伟、独立董事：洪天求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈宗明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

　（一）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（二）审议通过《关于签订<国有土地使用权收回补偿协议之补充协议>的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告！

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十日

　证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-016

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　关于签订国有土地使用权收回补偿协议之

　补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　2014年6月17日公司第二届董事会及2014年7月2日公司2014年第一次临时股东会议审议通过《关于公司厂区搬迁事项的议案》，决定与宁国市土地收购储备中心签署《国有土地使用权收回补偿协议》，由土地储备中心回购公司拥有的位于宁国市凤形路西侧的原生产、办公与职工生活区全部用地的国有土地使用权；依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章，收回补偿费总额为42,900万元，主要用于搬迁支出及新增固定资产等；同时，授权公司董事会依照公司搬迁的具体情况，从公司最大利益出发，相应调整公司搬迁的安排和进度，决定其他与公司搬迁有关的一切事项。2014年6月28日，公司与宁国市土地收购储备中心签署《国有土地使用权收回补偿协议》（以下简称“原协议”）。

　鉴于公司拆迁工作的延缓，导致土地移交及补偿款支付的相应延缓。公司与宁国市土地收购储备中心通过协商就土地使用权移交时限及剩余补偿款支付办法达成《国有土地使用权收回补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　二、交易对方情况

　1、宁国市土地收购储备中心

　宁国市土地收购储备中心主要职责：为城市建设资金的集聚而收购土地，负责对改制、破产等企业土地使用权的收购、储备、变现；负责“农转非”剩余土地的储备、流转；负责投资经营国家股分红所得部分以及土地租金的收取和再投入，根据政府要求，对土地的市场投放量进行调控。

　2、宁国市土地收购储备中心与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

　三、协议主要内容

　宁国市土地收购储备中心（以下简称“甲方”）收回安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“乙方”）位于宁国市凤形路西侧的原生产、办公与职工生活区全部用地（以下简称“收回地块”）的国有土地使用权，并支付补偿费总额为人民币42900万元，主要用于搬迁支出，结余可用于新增固定资产等。截止2014年10月底，乙方共收到甲方补偿款25000万元，尚有17900万元补偿款待支付。具体支付安排如下：

　1、2015年12月30日前，甲方向乙方支付收回补偿费金额为人民币5,000万元；

　2、2016年6月30日前，甲方向乙方支付收回补偿费金额为人民币5,000万元；

　3、2016年12月30日前，甲方向乙方支付清剩余补偿款7,900万元。

　乙方在收到甲方支付的第二笔5,000万元尾款后一周内，将位于宁国市凤形路西侧的原生产、办公与职工生活区全部用地移交给甲方。

　本补充协议为2014年6月28日甲、乙双方签定的《国有土地保用权收回补偿协议》的组成部分，具有同等法律效力。

　四，对公司影响

　因宁国市政府的城市规划和自身发展所需，公司已完成被收回土地上生产经营活动的搬迁，本次土地使用权回收不会对公司目前正常生产经营造成影响。 协议约定收回土地使用权补偿款主要用于搬迁支出，结余可用于新增固定资产等。本次补充协议对原协议约定的土地移交时间、剩余补偿款支付时间进行了修订及补充，有利于公司利益的保障。

　五、备查文件

　1、第三届董事会2015年第四次会议决议；

　2、《国有土地使用权收回补偿协议之补充协议》

　《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-017

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　1、投资基本情况

　根据公司发展规划及经营需要，为进一步提升公司盈利能力、竞争能力，公司决议以自有资金投资设立“安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司”（以下简称凤鑫公司）。该公司注册资本1000万元。

　2、审议情况

　公司于2015年7月20日召开董事会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司“凤形公司”。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述投资设立子公司事项无须股东大会审议。

　3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、设立全资子公司的基本情况

　1、公司名称：安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司

　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　3、注册资本：1000万元人民币

　4、注册地址：安徽省宁国市河沥工业园东城大道

　5、经营范围：公司经营范围：耐磨材料的成套装备、高、中、低铬铸铁球及铁段、轧制钢球、铸造钢球、耐磨钢棒、衬板、锤头、铸钢铸铁件、金属模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、持股比例及出资方式：本公司持股100%，为现金出资。

　三、本次投资的目的和对上市公司的影响

　我公司位于具有“中国耐磨铸件之都”称号的安徽省宁国市，公司又是本行业龙头企业，公司成功上市后，将充分利用本地发展耐磨材料产业的资源优势，降低企业经营成本，将有助于公司扩大规模及市场占有率，满足公司快速发展的需求，巩固并提高公司综合竞争力。

　四、风险提示

　全资子公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善全资子公司的法人治理结构，加强内部协助机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。

　五、备查文件

　公司董事会决议

　《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　2015年7月20日