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十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次交易涉及关联交易，因此上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见。本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）资产定价公允性

经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日评估值为345,800.63万元，经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为369,000万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允，具体情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”。

（四）本次重大资产重组期间损益的归属

交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由上市公司享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。

在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将中农国际亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露事务管理制度》、《突发事件处理制度》、《内幕信息保密制度》、《新闻发布及新闻发言人制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。

从2014年3月26日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，公司在重大资产重组过程中严格按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等公告，披露内容真实、准确、完备，充分保障了中小投资者的知情权。

（六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次的交易中，中农集团等10位交易对方已承诺：中农国际100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。

（七）股份锁定安排

交易对方及配套资金认购方在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

（八）股东大会中对中小投资者权益保护的安排

1、股东大会的表决情况

2014年11月22日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《广州东凌粮油股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。2014年12月10日，公司依法召开2014年第二次临时股东大会对本次重组相关事项进行审议。出席本次股东大会的股东及授权代表人数72人，代表有表决权股份200,159,243股，占公司总股本的49.0983%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份174,194,028股，占公司有表决权股份总数的42.7292%；通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的股东共69人，代表股份25,965,215股，占公司有表决权股份总数的6.3692%。

本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关议案逐项进行了表决，深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据。会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。根据表决结果，本次股东大会审议通过了与本次重组相关事项有关的议案。

公司对参与本次股东大会的中小投资者进行了单独计票，并对单独计票结果进行了披露。中小投资者关于本次股东大会议案的表决情况如下表：

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注：表中的“占比”指中小股东同意/反对/弃权股数占出席会议中小股东所持股份比例。

广东正大联合律师事务所对公司2014年第二次临时股东大会的召集召开进行了见证并出具法律意见如下：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。会议通过的决议合法、有效。”

2、股东大会网络投票的落实情况

2014年11月22日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《广州东凌粮油股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。

2014年12月10日下午14:00，公司2014年第二次临时股东大会现场会议依法如期召开。同时，本次股东大会的网络投票分别于2014年12月10日9:30-11:30、13:00-15:00通过深交所系统提供的网络投票平台进行，以及2014年12月9日15:00至2014年12月10日15:00通过深交所互联网投票系统进行。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据。

公司2014年第二次临时股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、关联交易回避

由于本次交易涉及关联交易，公司董事会、2014年第二次临时股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事、非关联股东有效表决通过，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。

（九）关于优化投资回报机制的安排

1、增强上市公司持续回报能力

本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。

根据正中珠江所出具的广会审字[2015]G14042910018号《广州东凌粮油股份有限公司2014年度审计报告》和广会专字[2015] G14042910051号《广州东凌粮油股份有限公司2014年度备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司的每股财务指标如下：

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注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为76,111.83万股。计算交易前后每股收益时未考虑2015年6月2日股权激励行权对交易前后股本的影响。

2、期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润。

本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅提升。由于本次交易的核心资产中农钾肥目前处于扩建阶段，产能规模较小，交易完成后标的公司短期内对上市公司的每股收益尚无法产生较大的贡献，随着中农钾肥百万钾肥扩建项目的达产以及未来国际钾肥价格逐步回归合理水平，标的公司盈利水平将得到大幅改善，届时上市公司的每股收益将大幅提升，从而积极回报广大中小投资者。

2、完善利润分配制度

公司于2014年12月10日召开2014年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全体股东的合法权益，具体参见重组报告书“第十三章 其他重要事项\四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。

十一、募集配套资金发行方案调整不构成重大调整

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及方案调整情况

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案（调整前）

（1）东凌粮油拟以发行股份的方式向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资购买其所持中农国际100%股权，交易价格为369,000万元。

（2）东凌粮油向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下：

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2、方案调整情况

经东凌粮油第六届董事会第十一次会议批准，东凌粮油对前述发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金部分进行了调整，调整了部分募集配套资金的发行对象及其认购金额，调整后的方案为：

（1）发行股份购买资产方案不变

东凌粮油拟以发行股份的方式向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资购买其所持中农国际100%股权，交易价格为369,000万元；

（2）发行股份募集配套资金进行调整

百堂投资、颢德资产、和熙投资不再认购东凌粮油非公开发行的股份。在本次募集配套资金总额和发行股数不变的情况下，由东凌实业追加认购百堂投资、颢德资产和和熙投资分别放弃认购本次重大资产重组中募集配套资金发行的股份42,880,000股、38,880,000股和7,280,000股。即调整后的募集配套资金方案为：

东凌粮油向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额122,957.76万元，配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下：

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（二）本次方案调整履行的相关程序

2014年11月21日，东凌粮油与东凌实业签订《附条件生效的股份认购补充协议》（下称“《补充协议》”），约定：如百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份，则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。《补充协议》已经东凌粮油第六届董事会第六次会议审议通过，并经东凌粮油2014年第二次临时股东大会审议通过，此次调整符合《补充协议》相关约定。

2015年3月19日，东凌粮油分别与百堂投资、颢徳资产及和熙投资签订了《广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议》，东凌粮油与东凌实业签订了《广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议（二）》。

东凌粮油于2015年3月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整，调整了募集配套资金的发行对象及其认购金额。

（三）本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

经东凌粮油董事会及股东大会审议通过的发行方案中，包含了“如百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份，则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购”的相关内容。

东凌粮油对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金部分进行调整，系在募集配套资金总额及其发行股数不变的情况下，根据东凌粮油与东凌实业签订的《补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》以及东凌粮油2014年度第二次临时股东大会授权所进行的调整，属于在发行方案框架内的调整。因此，本次调整不构成《上市公司非公开发行股票实施细则》（证件发行字[2007]302号）第十六条第二项关于“本次发行方案发生变化”，需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形。

独立财务顾问浙商证券、中山证券认为：东凌粮油对本次重组方案中的募集配套资金部分进行的调整，属于在发行方案框架内的调整，不构成《实施细则》（证件发行字[2007]302号）第十六条第二项关于“本次发行方案发生变化”规定的需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形。

法律顾问国浩所认为：东凌粮油对本次重组方案中的募集配套资金部分进行的调整，属于在发行方案框架内的调整，不构成《实施细则》（证件发行字[2007]302号）第十六条第二项关于“本次发行方案发生变化”规定的需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券及中山证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二章 重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被有关有权部门要求暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险

本次交易的核心资产中农钾肥及其拥有的钾盐矿均位于老挝，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。中国和老挝社会制度相近，政治关系稳定，是拥有700多公里国境线的友好邻邦。近年来，中老两国高层互访频繁，两国政府签订了一系列经贸合作协定，各领域合作成果显著。特别是2009年9月，中老两国元首一致同意将两国关系提升为全面战略合作伙伴关系，为两国经贸关系开辟了更加广阔的发展前景，我国已成为老挝最大外资来源地。

尽管如此，老挝是一个刚刚起步发展的国家，市场经济、法制经济尚在完善之中，老挝目前法律法规尚不完善，缺乏行之有效的鼓励外国投资的法律法规，政策变化时有发生。法国科法斯集团2014年对老挝的国家信用评级、商业环境评级均是D，与对中国A3评级（2011年）差距较大；世界银行《2014年营商环境报告》对185个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名，老挝排名第159位，比2013年上升4位。

因此，我国与老挝经营环境存在较大差异，未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，从而对中农钾肥的经营和公司的业绩产生不利影响。

三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险

标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。

同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。

四、标的资产盈利预测风险

标的资产盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》来测算，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平或未来实际销售价格、单位生产成本未能达到预测水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。

五、标的资产估值增值率较高风险

标的资产中农国际100%股权价值基准日2014年7月31日评估值为345,800.63元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为51,100.84万元（合并口径），评估增值率为576.70%。

根据2009年1月19日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。

若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评估基准日2014年7月31日，中农钾肥需要支付的资源税现值为72,662.30万元。在评估基准日，无形资产-采矿权的账面价值为2,567.06万元。考虑资源税成本及勘探成本，采矿权成本为75,229.36万元。矿业权评估值为327,385.35万元，评估增值率较高。

本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。

六、项目延期投产风险

中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。

七、无形资产（采矿权）减值风险

本次交易中采矿权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。

八、勘探及储量风险

本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。

九、工程建设资金前期投入较大的风险

钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权、采选场及生产、生活设施建设均需投入大量资金，中农国际存在工程建设资金前期投入较大的风险。

十、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

中农钾肥东泰矿区开采过程中,如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等),进而影响采矿工程进度,存在无法达到预期采矿规模的风险。同时,还存在矿山地质灾害(如采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

十一、安全生产风险

中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。

十二、少数客户依赖风险

现阶段，中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，故产品销售主要采用经销模式，销售客户较为集中，存在依赖少数客户风险。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。

十三、钾肥价格波动产生的市场风险

本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

十四、资源税率变化风险

根据与老挝政府签订的《开采合同》，在老挝政府关于征收资源税的国家主席令尚未公布实施之前，中农钾肥资源税税率为钾盐矿实际销售额的4%。当老挝政府关于征收资源税的国家主席令或规定公布实施后，中农钾肥将按照该国家主席令或规定缴纳资源税。故中农钾肥存在由于资源税税率变化导致资源税税赋加重的风险。

十五、人才流失风险

钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

十六、盈利能力波动风险

作为处于产能扩充期间的钾肥生产企业，中农钾肥未来的盈利能力除了受钾肥行业景气度的影响外，还受到自身产能扩充项目是否顺利达产的影响。若未来钾肥价格持续走低，中农钾肥自身产能扩充项目未能如期达产或生产成本未能控制在预期范围内等因素都将直接影响中农钾肥的盈利能力，进而影响中农国际的业绩。

十七、整合风险

本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，上市公司与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

十八、环保违规风险

本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的“充填技术”解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

十九、汇率风险

由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。

二十、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险

钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然钾肥销售价格已有回升迹象，老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。

二十一、业绩补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方经平等、充分协商达成一致而签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元，2015年-2017年共计承诺中农国际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,200万元，占本次交易标的的价格369,000万元的比例为13.06%，占比较低，存在业绩补偿不足的风险。

二十二、现金分红较少的风险

上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司未来三年股东回报规划（2015年－2017年）》（下称“《未来三年股东回报规划》”），约定了：

1、公司现金分红优先于股票股利分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；

3、未来三年（2015—2017年）公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。

本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力将增强，但由于中农国际的主要经营实体中农钾肥仍处于建设期且有重大资金支出安排，对上市公司的利润贡献较少。根据《未来三年股东回报规划》，上市公司存在在未来三年的现金分红较少的风险。

公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二章 风险因素”，并注意投资风险。

第三章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有主业产业链较短，公司业绩受原材料价格波动影响较大

上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂等，产业链较短，对上游原材料采购环节尚未涉足，在下游方面公司正在开拓中小包装油市场，培育特种食用油脂市场，但目前规模仍偏小，相对产业链一体化、产品多元化的国外大豆企业而言，抗风险能力不强。

上市公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆，来源国为美国、巴西和阿根廷，供货商均为国外大型粮商，而豆油、豆粕和磷脂等产成品则主要销售于国内。大豆的种植具有明显的季节性特征，生长期一般在4个月左右，产量受气候因素及生长情况影响较为严重。另外，世界范围内，“ABCD”四大国际粮商基本垄断了国际大豆贸易，对国际大豆贸易具有较强的定价权。由于受大豆产量的波动性以及四大国际粮商垄断定价的影响，国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动性较大。然而，上市公司主要产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油类产品，其价格一定程度上受到政府调控的管制。由此，上市公司产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。

2、钾盐属于长期战略性资源，目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期

（1）钾盐属于长期战略性资源

①钾盐对农业发展具有战略性意义

目前全球经历着作物经济快速发展的阶段。发展中国家人口急剧膨胀，人均收入水平快速提高，这不仅推动了本国农业的快速发展，也增加了全球粮食的贸易量。随着全球粮食需求的增加，消费水平和消费数量都在增长，而可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，也促使钾肥需求量增长较快，提高粮食产量成为各国政府艰巨的任务。现在许多发展中国家的施肥不均衡导致养分施用比例远达不到科学建议的施肥量，对钾肥的使用量不足、养分施用不平衡必然降低了粮食产量。

②投资海外钾盐矿有助于提高我国钾盐的供应保障系数

世界钾盐矿资源自然分布极不均衡，地域高度集中。钾盐资源的分布呈现出高度垄断的局面，目前全球仅有12个国家有能力规模开发钾盐（生产钾肥），钾盐资源的区域性稀缺程度很高。我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%，但需求量却很巨大，近几年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一。中国钾肥生产供应不能满足钾肥消费需求，巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制，从加拿大、俄罗斯等钾肥主产国进口填补，进口依存度高达50%以上。2010年10月，国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。

为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，提高我国钾肥的供应保障系数，使我国以较合理的价格进口钾肥，保障我国钾肥供应安全，充分利用国内外“两种资源、两个市场”，资源全球化配置成为我国钾肥行业发展的必然选择，开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。

中农钾肥项目建设可以有效缓解我国钾盐矿资源供需紧缺的矛盾，同时可以打破国际寡头企业对钾盐矿资源的垄断，增加我国在国际钾肥价格谈判中的话语权。

（2）目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期

在全球金融危机的影响下，2008年底开始，钾肥离岸价大幅下滑，在2010年稳定在380-400美元附近。2010年7月至2014年初，国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动。2014年6月份，加拿大钾肥宣布日本到岸价涨至395美元，2014年7月份，乌拉尔钾肥宣布2015年中国的合同订单价格上涨10%，表明钾肥价格正在逐渐触底回升。

当前形势给有意于投资钾肥业务的企业提供了难得的契机。从影响钾肥价格的驱动因素来看，钾肥行业的长期前景不会受到根本性的影响，仍将维持乐观：首先，钾肥在农业生产中不可替代的作用使其具有长期的需求支撑，特别是来自中国、印度、巴西、东南亚等发展中国家及地区的需求增长较快；其次，虽然钾肥资源储量丰富，但分布极不均匀，受开采条件、开采成本、开采周期限制，全球新的钾肥装置鲜有投产，全球钾肥供给不会发生重大变化；再次，全球钾肥价格主要由钾肥寡头企业决定，随着钾肥寡头企业原有老矿区的开采由浅层逐渐转入深层，钾肥的开采成本将进一步提高，钾肥产品价格在未来时期预计将企稳回升。

综上，现阶段钾肥价格仍处于较低水平，而未来价格则长期看好，当前正是投资钾盐类公司的黄金窗口期。

3、中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强

根据《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告》，东泰矿区钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。前期10万吨验证工程已经投产，经国家发改委批准，中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，项目建设完成后，年生产能力由10万吨增加到100万吨。中农钾肥成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业，在业内保持领先地位。

中农钾肥属于浅层开采，采矿工艺采用掘采综合机械化工艺，机械化生产程度高；选矿工艺采用盐湖光卤石浮选工艺，工艺成熟，优良的开采条件及先进成熟的生产工艺使得中农钾肥单位生产成本处于较低水平。更重要的是，中农钾肥从根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术难题，解决了工业化量产瓶颈，该项充填技术已获得中国专利和美国专利，为中农钾肥扩大产能创造了条件。

综上，中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强，未来前景可期。

4、本次重组是对混合所有制经济的实质探索

党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

本次重组是东凌粮油和中农集团对混合所有制的实质探索，符合国家政策的导向。

5、中农钾肥老挝钾盐项目得到中老两国政府的认可及支持

在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一，老挝钾盐项目率先实现产能，成为了境外钾盐项目优先发展重点。国家要求外交部、工业和信息化部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持。

中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。

（二）本次交易的目的

1、推进转型升级，扩大上市公司业务发展空间

本次交易完成后，上市公司通过中农国际控制中农钾肥90%股权，进而获得近10亿吨长期钾盐资源储备。随着人口不断增长，可耕地面积减少，农业生产将加大对钾肥的依赖，预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态势。鉴于钾肥对农业生产具有重要的战略意义，且钾肥需求在较长时期内保持增长态势，上市公司拥有的丰富钾盐资源储备将大幅扩大上市公司业务发展空间。

2、注入优质资产，增强上市公司盈利能力

作为大宗商品和农产品，进口大豆价格及其期货价格波动较大；而上市公司的产成品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品，下游产品的价格受到一定的管制，产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。

通过本次交易，中农国际将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着50万吨乃至100万吨产能逐步达产，中农钾肥预计2017年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。中农钾肥具有较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，从而改善上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。

3、加强企业间优势互补，发挥业务、战略、财务、管理、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

（1）业务协同

①实现范围经济。本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥将实现规模化生产。届时，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。

②海运业务协同。上市公司控股子公司元通船运（香港）有限公司从事国际海运服务，为公司大豆贸易提供海运服务。经过近几年的发展，上市公司的船运业务已初具规模，并积攒了较为成熟的船运经验。百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售。届时，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。

③引入战略投资者中农集团，延伸现有业务的产业链。中农集团是全国最大的化肥经销企业，也是国家和供销总社调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，具备很强的规模、品牌及政策优势。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，在20多个省市自治区建有2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、2,000家农药标准店和5,000个农民专业合作社，辐射地域达1,200多个农业主产县。

本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。

（2）战略协同

本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。

钾肥行业为农业生产提供生产资料，其行业周期性受农业生产的周期性影响。然而，钾肥行业具有典型的寡头垄断特征，行业定价权由少数寡头垄断企业控制，而钾肥寡头企业历来奉行控产保价策略，价格呈现出弱周期性特征。钾肥价格弱周期性特征与大豆压榨业务业绩波动性较强特征存在一定互补性，有利于上市公司构建业绩波动风险较低的业务组合，改善主营业务收入结构，实现业务转型升级和结构调整。

本次重组完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司，能够在项目融资、经营管理等方面得到上市公司的强大助力，有利于实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（3）财务协同

本次交易完成后，上市公司的资产规模将实现跨越式增长，一方面扩大了上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使上市公司未来再融资具备了良好基础。中农国际亦将摆脱融资渠道单一，受制于资本规模约束而导致项目推进建设速度较慢的不利局面。本次交易完成后，中农国际业务发展的资金需求将纳入上市公司整体财务规划，有利于以百万吨扩产计划为主的业务发展规划及时获得足额资金支持，进而保证中农国际业绩实现快速增长。

（4）管理协同

上市公司通过收购中农国际，进而拥有了具备钾肥开采及销售业务经验的高级管理人员和优秀运营团队，实现在钾肥业务领域的开拓，缩短了重新招募团队涉足钾肥行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取中农国际境外投资项目的经营管理经验，进一步提升上市公司原有主业对境外子公司的经营管理水平。

为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间。同时上市公司将向中农国际委派董事等高级管理人员，指导、协助中农国际加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

（5）区域协同

上市公司进口大豆业务频繁且贸易额较大，对巴西等大豆出口国的进出口政策、市场环境等较为熟悉，并在当地拥有成熟的客户资源体系。巴西为世界钾肥主要进口国之一，且该市场钾肥价格较高，为国际钾肥销售理想的目标市场。本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司，在百万吨扩产计划达产后，可将上市公司在巴西市场的贸易经验运用在钾肥销售中，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司已经履行的决策程序

1、2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始按筹划重大事项停牌。

2、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

3、2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

4、2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

5、2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

6、2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

7、2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

8、2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

（二）交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序

1、交易对方的决策过程

（1）中农集团

2014年7月28日，中农集团第二届董事会第一二五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2014年8月28日，供销集团批准本次重大资产重组。

2014年11月4日，供销总社批准本次重大资产重组。

2014年11月20日，供销总社对天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0991号《评估报告》予以备案。

（2）新疆江之源

2014年8月8日，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（3）劲邦劲德

2014年8月18日，劲邦劲德召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（4）凯利天壬

2014年8月18日，凯利天壬召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（5）联创永津

2014年8月20日，联创永津召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（6）天津赛富

2014年8月18日，天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意本次重大资产重组的相关议案。

（7）建峰化工

2014年8月22日，建峰化工第五届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2014年9月12日，建峰化工召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（8）金诚信

2014年8月2日，金诚信第三届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（9）智伟至信

2014年8月18日，智伟至信召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（10）庆丰农资

2014年8月18日，庆丰农资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2、配套资金认购方的决策过程

（1）东凌实业

2014年8月18日，东凌实业召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年3月17日，东凌实业召开股东会，审议通过追加认购本次配套募集资金的相关议案。

（2）赖宁昌

2014年8月22日，赖宁昌作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

（3）李朝波

2014年8月22日，李朝波作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

（4）百堂投资

2014年8月20日，百堂投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年3月16日，百堂投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

（5）颢德资产

2014年8月18日，颢德资产召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年2月5日，颢德资产召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

（6）和熙投资

2014年8月8日，和熙投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年2月17日，和熙投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

（三）本次交易获得中国证监会核准

2015年7月20日，上市公司收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了上市公司本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。

中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。

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1、发行股份购买资产

2014年8月22日和2014年11月21日，上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资先后签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》，购买其所持中农国际100%股权。

经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为369,000万元，溢价6.71%。

交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：

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本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除权除息后）10.44元。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。

2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

2015年3月19日，上市公司分别与百堂投资、颢德资产、和熙投资签订了《广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议》，百堂投资、颢德资产、和熙投资不再参与认购上市公司本次非公开发行的股份。

2015年3月19日，上市公司与东凌实业签订《广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东凌实业追加认购百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃认购的上市公司本次重组配套募集资金发行的股份，共计认购98,618,544股。

上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股票募集配套资金。按照本次配套资金的认购股数117,775,632股（其中，东凌实业认购98,618,544股，赖宁昌认购9,578,544股，李朝波认购9,578,544股），发行价格为10.44元/股，配套募集资金金额为122,957.76万元，不超过本次交易总额（本次收购价格369,000.00万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。

本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

交易对方承诺，中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。

2017年预测利润数比2016年增幅较大的原因是中农钾肥2014年至2017年属于项目扩建期，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产，产能扩张带动业绩提升。

2、补偿安排

（1）关于业绩承诺的补偿安排

本次交易实施完成后，在业绩承诺期内由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，交易对方应向上市公司全额补偿当年实际盈利数与承诺净利润之间的差额部分，交易对方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担应补偿金额。

①除下述第②项约定的情形外，交易对方均同意以股份方式向上市公司补偿其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分，计算方式为：交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量。

假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。

如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第①款执行：

交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺利润－截至上一年度期末累积实际利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量。

中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式为交易对方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺利润－当年实际利润－1.80亿元）×该方持股比例。

（2）关于资产减值的补偿安排

在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内交易对方已补偿现金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，且交易对方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，计算方式为交易对方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例－补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格－补偿期内该方已补偿股份数量。

无论如何，交易对方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。

（三）股份锁定期安排

1、交易对方

①交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

②若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

③自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

④若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

⑤交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、配套资金认购方

募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

（四）本次业绩承诺安排能够覆盖风险

1、本次业绩承诺补偿安排

本次业绩承诺补偿义务人（以下简称“补偿义务人”）为本次交易全部交易对方，且本次交易对价均为上市公司发行的股份。补偿义务人各自承担的业绩补偿与资产减值补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价，即补偿义务人以其本次交易获得的100%交易对价作为业绩承诺安排保证。

补偿义务人承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若标的公司在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则补偿义务人持有的上市公司股份应在全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

因此，只有在业绩承诺补偿和资产减值补偿履行完毕后，补偿义务人从本次交易获得的股份才能解禁。

2、本次业绩承诺安排能够覆盖风险

（1）业绩承诺方案能够覆盖风险

对于2015年和2016年的业绩承诺，补偿义务人均以股份方式进行补偿，且其股份处于锁定期，因此，2015年和2016年的业绩承诺安排不存在不能覆盖的风险。

对于2017年的业绩承诺：标的公司2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由补偿义务人以股份方式进行补偿；标的公司2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由补偿义务人以现金方式进行补偿，如某一方补偿义务人无法完全按照现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照股份方式进行补偿。

同时，2017年度结束后，上市公司将对标的公司进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内交易对方已补偿现金额，则补偿义务人应以其持有本次交易的股份对价对上市公司另行补偿。减值补偿后，补偿义务人持有的上市公司股份才能解禁。

因此，2017年的业绩承诺差额中超过1.80亿元的部分以现金方式进行补偿可能存在不能覆盖的风险，将在2017年度结束后的减值风险补偿中得到覆盖。

综上，本次业绩承诺安排不存在不能覆盖的风险。

（2）业绩承诺年限安排能够覆盖风险

①中农钾肥百万吨扩产项目达产情况

根据《可研报告》，设计预计项目建设准备期5个月，南区建设期为2015年1月～2016年12月，工期约为24个月；北区建设期为2015年7月～2017年5月，工期约为23个月。东泰钾盐矿总建设工期为29个月。本项目《可研报告》无达产进度描述，但从《可研报告》基本报表（销售收入估算表等）中可知设计投产即可达产100%。综上，按照《可研报告》，中农钾肥百万吨项目于2017年5月达产。

考虑到东泰矿区钾盐矿生产规模属于超大型，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段时间磨合，从谨慎角度出发并兼顾十万吨验证项目积累的经验，评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0991号）中选用50万吨扩建项目（南区扩建部分）2017年达产率为85%、2018年达产率为100%；对于50万吨新建项目（北区新建部分）2017年6-12月达产率取85%，2018年达产率取100%。

②中农钾肥百万吨项目2017年如期达产具有可实现性

中农钾肥10万吨验证项目2011年12月底由试车模式转入正式生产，标志着10万吨验证工程建成投产；2013年10万吨验证工程全面实现达标达产。自试生产至2014年12月累计采矿187.62万吨，折纯KCl30.10万吨。10万吨验证项目工业化量产充分验证了项目开采工艺的可靠性。截至目前，50万吨扩建项目（南区扩建部分）的地下巷道工程已经完成前期准备工作，为50万吨扩建项目如期达产奠定了坚实基础。基于中农钾肥10万吨验证项目的顺利实施并达产及50万吨扩建项目已完成的前期准备工作，中农钾肥百万吨项目在2017年如期达到预期达产水平具有可实现性。

综上，按照《可研报告》，中农钾肥百万吨项目在2017年5月份已经达产，且从10万吨项目经验及50万吨扩建项目的前期准备工作成果来看，中农钾肥百万吨项目如期达产具有可实现性。故项目达产效益情况在2017年已经得到较大程度的验证，交易对方2015年至2017年的利润承诺能在较大程度上覆盖中农国际估值风险，不会对上市公司及中小投资者权益造成影响。

独立财务顾问浙商证券、中山证券认为：中农钾肥百万吨项目于2017年5月达产具有可实现性，项目达产效益情况在2017年得到较大程度的验证，交易对方2015年至2017年的利润承诺能在较大程度上覆盖中农国际估值风险，不会对上市公司及中小投资者权益造成影响。

（五）本次交易其他重要事项

1、中农国际过渡期损益安排

交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由上市公司全部享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向上市公司进行补偿。

在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

2、交易完成后，中农国际的治理结构

（1）交易各方同意，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司董事会将设9名董事，其中5名为非独立董事，由上市公司控股股东东凌实业推荐3名、本次交易对方中农集团推荐2名，董事长由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。

（2）交易各方同意，本次交易实施完成后且在业绩承诺期内，中农国际不设董事会，设执行董事1名，由上市公司委派产生。中农国际设监事会，由3人组成，其中非职工监事2名，均由上市公司委派产生（其中一名由凯利天壬推荐），职工监事1名，由中农国际职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由凯利天壬推荐人员经监事会会议选举产生。中农国际的总经理等高级管理人员至少在交易对方业绩承诺期内均保持与补充协议签署之日的任职情况一致，除非该等高级管理人员主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任高级管理人员的资格，上市公司和中农国际不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。

（3）本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司向中农国际委派1名分管财务的副总经理。

（4）本次发行股份购买资产实施完成后，中农国际及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件。

（5）本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司及中农国际应当根据相关法律法规、公司章程以及其内部管理制度等规定履行内部决议程序，以保证上述公司治理安排得以实现，最大限度体现协议各方上述真实意思安排。

（6）上市公司认可交易对方老挝钾盐项目境外投资及矿山项目的特殊性，为有利于推进项目发展及保障交易对方实现业绩承诺的实现，对于中农国际及其子公司的经营管理活动，上市公司根据法律法规、公司章程、内部管理制度及本补充协议约定全面给予支持、配合。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

■

交易完成后上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌，上市公司控制权未发生变更。

本次交易前，东凌实业及其一致行动人持有公司164,361,554股股份，持股比例为40.14%，为上市公司控股股东，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易募集配套资金中东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金122,957.76万元认购上市公司股份。交易完成后，东凌实业及其一致行动人合计持有上市公司282,137,186股股份，持股比例为32.04%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

■

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为76,111.83万股。计算交易前后每股收益时未考虑2015年6月2日股权激励行权对交易前后股本的影响。

2、期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润。

广州东凌粮油股份有限公司

2015年7月20日

中农集团	7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
供销集团	4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌	3、本人\本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 4、本承诺函一经签署，即构成本人\本企业不可撤销的法律义务。如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
八、规范并减少关联交易的承诺函
承诺主体	承诺内容
上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德	本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。 如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企业/本人承担赔偿责任。
九、关于中农钾肥未取得《建设许可证》前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺
承诺主体	承诺内容
中农集团	如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任，本公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失，以使东凌粮油和中农钾肥免遭不利。
十、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体	承诺内容
交易对方、配套资金认购方	二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任；如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
十一、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
承诺主体	承诺内容
交易对方	本公司\本企业为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
十二、交易对方关于不存在占用中农国际资金的承诺
承诺主体	承诺内容
交易对方	在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损失。
十三、延长服务期限的承诺
承诺主体	承诺内容
中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员	除经东凌粮油同意或因不可抗力等原因外，若本人在中农国际或其下属公司任职未满5年而单方面离职，则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×[其离职时从任职公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12]。（平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算，不足一年按年化计算） 本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。
十四、竞业禁止承诺
承诺主体	承诺内容
中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员	本人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有，且赔偿因此给中农国际或其下属公司及东凌粮油造成的一切损失。 本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。
十五、有关承担中农开曼股权代持风险的承诺
承诺主体	承诺内容
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、天津赛富、智伟至信	如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人/股东/可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚，本企业自愿承担全部相关法律责任，以使广州东凌粮油股份有限公司或中农钾肥免于遭受任何不利。
十六、关于向配套资金认购方提供借款的承诺函
承诺主体	承诺内容
广州汇善	在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方式筹集资金，并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集配套资金发行的股份； 如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份，本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。
上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司	为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌粮油非公开发行的股票，本公司将在东凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份，借款金额不低于人民币4,000万元（肆仟万元）。 如违反上述承诺，本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。

议案目录	中小股东同意股数（股）	占比（%）	中小股东反对股数（股）	占比（%）	中小股东弃权股数（股）	占比（%）
议案1；议案2；议案3；议案4；议案11；议案13；议案15；议案16	35,847,239	99.0869	266,800	0.7375	63,550	0.1757
议案5；议案6；议案8；议案9；议案10；议案12；议案14；议案17	26,759,865	98.7806	266,800	0.9849	63,550	0.2346
议案7（包含14项子议案）	26,823,415	99.0151	266,800	0.9849	0	0.0000

项目	2014年12月31日/2014年
	交易前	交易后（备考）
每股净资产（元/股）	1.24	5.45
每股收益（元/股）	-1.16	-0.67

发行对象	发行数量（股）	认购资金（万元）
东凌实业	9,578,544	10,000.00
赖宁昌	9,578,544	10,000.00
李朝波	9,578,544	10,000.00
百堂投资	42,880,000	44,766.72
颢德资产	38,880,000	40,590.72
和熙投资	7,280,000	7,600.32
合计	117,775,632	122,957.76

发行对象	发行数量（股）	认购资金（万元）
东凌实业	98,618,544	102,957.76
赖宁昌	9,578,544	10,000.00
李朝波	9,578,544	10,000.00
合计	117,775,632	122,957.76

交易对方	占中农国际股权比例（%）	股权价值（万元）	股份对价（股）
中农集团	41.00	151,290.00	144,913,793
新疆江之源	17.00	62,730.00	60,086,206
劲邦劲德	16.00	59,040.00	56,551,724
凯利天壬	8.00	29,520.00	28,275,862
联创永津	5.50	20,295.00	19,439,655
天津赛富	5.50	20,295.00	19,439,655
建峰化工	2.00	7,380.00	7,068,965
金诚信	2.00	7,380.00	7,068,965
智伟至信	2.00	7,380.00	7,068,965
庆丰农资	1.00	3,690.00	3,534,482
合计	100.00	369,000.00	353,448,272

股东名称		本次交易前 （截至2015年6月3日）		本次交易后
		持股数（股）	股权比例（%）	持股数（股）	股权比例（%）
东凌实业及其一致行动人	东凌实业	163,981,654	40.05	262,600,198	29.82
	赖宁昌	279,900	0.07	9,858,444	1.12
	李朝波	100,000	0.02	9,678,544	1.10
	小计	164,361,554	40.14	282,137,186	32.04
中农集团		-	-	144,913,793	16.45
新疆江之源及其一致行动人		-	-	88,362,068	10.03
劲邦劲德		-	-	56,551,724	6.42
联创永津		-	-	19,439,655	2.21
天津赛富		-	-	19,439,655	2.21
侯勋田		9,087,374	2.22	9,087,374	1.03
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金		8,695,582	2.12	8,695,582	0.99
其他		227,310,490	55.52	252,051,867	28.62
合计		409,455,000	100.00	880,678,904	100.00

项目	2014年
	交易前	交易后（备考）	变化率（%）
资产总额	805,729.04	1,241,557.63	54.09
负债总额	751,548.52	790,371.77	5.17
股东权益合计	54,180.52	451,185.86	732.75
归属母公司股东权益合计	50,639.51	414,645.12	718.82
营业收入	1,280,396.71	1,292,853.35	0.97
净利润	-46,571.24	-50,812.70	-9.11
归属于母公司所有者的净利润	-47,140.87	-50,927.81	-8.03
每股净资产（元/股）	1.24	5.45	增加4.21元/股
基本每股收益（元/股）	-1.16	-0.67	增加0.49元/股