特别提示和声明

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量	发行价格		交易金额
23,572,655	5.71元/股		134,599,860.05元
募集配套资金新增股份信息
发行股份数量	发行价格	募集资金总额	募集资金净额	超募资金
1,654,484股	28.73元/股	47,533,325.32	40,718,098.18元	0
新增股份信息
股份登记完成日期	新增股份上市日	新增股份数量	新增股份后总股本
2015年7月8日	2015年7月22日	25,227,139股	876,780,499股

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真是、准确、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、本次向邓祖科等45名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为5.71元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。向华安基金管理有限公司及东海基金管理公司等两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为28.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　6、本次向邓祖科等45名交易对方定向发行股份数量为23,572,655股，向华安基金管理有限公司及东海基金管理公司等两名特定投资者非公开发行股份数量为1,654,484股，新增股份数量合计25,227,139股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2015年7月22日，其中：

　（1）发行股份购买资产

　①阿姆斯股东邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第二日； 　3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第二日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第二日； 　3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第二日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第二日； 　3.自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第二日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

　②阿姆斯股东燕航创投在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起三十六月内不转让，自对价股份上市之日起三十六个月后解禁全部取得股份。

　③阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东在本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

　（2）募集配套资金

　向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　在股份锁定期间，由于公司送股、资本公司转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

　7、2015年7月8日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，芭田股份已于2015年7月8日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

　8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、芭田股份	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司
阿姆斯、标的公司	指	北京世纪阿姆斯生物技术有限公司
交易标的、标的资产	指	阿姆斯100%股权
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	阿姆斯全体45名股东
燕航创投	指	天津燕山航空创业投资有限公司
本次交易、本次发股购买资产及募集配套资金	指	本公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的阿姆斯100%的股权，向10名以下特定对象发行股份募集不超过4,753.33万元的配套资金的行为
发行股份购买资产协议	指	芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利预测补偿协议》
认购邀请书	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、保荐机构	指	天风证券股份有限公司，深圳市芭田生态工程股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构
天风证券	指	天风证券股份有限公司
上市公司法律顾问、盈科律所	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股	指	境内人民币普通股

　（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

　第一节 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　（一）本次交易方案概述

　本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。

　按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　1、向阿姆斯全体45名股东支付23,572,655股上市公司股份和800万元现金对价以收购其持有阿姆斯100%股权，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	交易价格 　（万元）	支付现金金额（万元）	发行股份数量（股）
阿姆斯全体45名股东
1	邓祖科	65.38%	8,523.19	800	15,320,845
2	燕航创投	6.87%	979.66	-	1,155,866
3	薛桂芝	2.70%	385.02	-	691,374
4	李铭	2.20%	313.72	-	562,474
5	孙希兴	2.03%	289.48	-	518,531
6	仇志华	2.03%	289.48	-	518,531
7	关长功	2.03%	289.48	-	518,531
8	陈敏余	2.03%	289.48	-	518,531
9	齐鲁证券	1.72%	245.27	-	439,433
10	张良池	1.69%	240.99	-	432,109
11	贡治华	1.35%	192.51	-	345,687
12	杨超望	1.13%	161.14	-	290,025
13	张国文	1.01%	144.03	-	259,265
14	陈小琳	0.68%	96.97	-	172,843
15	王建宇	0.68%	96.97	-	172,843
16	刘瑞林	0.68%	96.97	-	172,843
17	史桂萍	0.68%	96.97	-	172,843
18	招商证券	0.57%	81.28	-	146,477
19	罗永江	0.41%	58.47	-	103,706
20	王小伟	0.34%	48.48	-	86,421
21	吴长春	0.34%	48.48	-	86,421
22	王育胜	0.34%	48.48	-	86,421
23	韩志文	0.34%	48.48	-	86,421
24	万绪波	0.34%	48.48	-	86,421
25	刘淑贤	0.27%	38.50	-	69,137
26	郭永辉	0.22%	31.37	-	55,661
27	艾普乐	0.20%	28.52	-	51,853
28	杨绳瑶	0.20%	28.52	-	51,853
29	仇纪军	0.20%	28.52	-	51,853
30	白丽	0.20%	28.52	-	51,853
31	陈丰	0.15%	21.39	-	38,084
32	于冬梅	0.14%	19.96	-	34,568
33	李伏明	0.14%	19.96	-	34,568
34	杨春华	0.14%	19.96	-	34,568
35	丁兰	0.14%	19.96	-	34,568
36	朱青春	0.14%	19.96	-	34,568
37	荆明	0.08%	11.41	-	20,506
38	刘旭方	0.06%	8.56	-	16,112
39	郭磊	0.05%	7.13	-	13,182
40	徐磊	0.03%	4.28	-	8,642
41	曲天育	0.03%	4.28	-	8,642
42	李碧晴	0.03%	4.28	-	7,323
43	殷海宁	0.02%	2.85	-	5,859
44	周运南	0.01%	1.43	-	2,929
45	宏顺赢咨询	0.01%	1.43	-	1,464
小计		100%	13,460		3,440,365

　2、本次交易拟募集配套资金总额不超过4,753.33万元，用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持。发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价800万元将由上市公司通过自有资金或其他形式支付。本次交易完成后，芭田股份将持有阿姆斯100%股权，邓祖科等45名交易对方将成为上市公司股东。

　（二）现金的支付进度

　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的实施安排，本次现金对价应在配套募集资金到位后一次性向邓祖科支付。截至2015年7月10日，上市公司已将全部现金对价800万元向邓祖科支付。

　二、本次交易发行股份的基本情况

　本次交易发行的股份包括两部分：发行购买资产和非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

　（一）发行股份购买资产

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邓祖科等45名阿姆斯全体股东；

　3、发行股份的价格及定价原则

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。

　按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算并经交易各方协商，本次发行价格为5.71元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　4、发行数量

　本次重组中标的资产阿姆斯100%股权，交易价格分别为14,260万元，本次发行股份购买资产的发行价格为5.71元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	交易价格 　（万元）	支付现金金额（万元）	发行股份数量（股）
阿姆斯全体45名股东
1	邓祖科	65.38%	8,523.19	800	15,320,845
2	燕航创投	6.87%	979.66	-	1,155,866
3	薛桂芝	2.70%	385.02	-	691,374
4	李铭	2.20%	313.72	-	562,474
5	孙希兴	2.03%	289.48	-	518,531
6	仇志华	2.03%	289.48	-	518,531
7	关长功	2.03%	289.48	-	518,531
8	陈敏余	2.03%	289.48	-	518,531
9	齐鲁证券	1.72%	245.27	-	439,433
10	张良池	1.69%	240.99	-	432,109
11	贡治华	1.35%	192.51	-	345,687
12	杨超望	1.13%	161.14	-	290,025
13	张国文	1.01%	144.03	-	259,265
14	陈小琳	0.68%	96.97	-	172,843

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

15	王建宇	0.68%	96.97	-	172,843
16	刘瑞林	0.68%	96.97	-	172,843
17	史桂萍	0.68%	96.97	-	172,843
18	招商证券	0.57%	81.28	-	146,477
19	罗永江	0.41%	58.47	-	103,706
20	王小伟	0.34%	48.48	-	86,421
21	吴长春	0.34%	48.48	-	86,421
22	王育胜	0.34%	48.48	-	86,421
23	韩志文	0.34%	48.48	-	86,421
24	万绪波	0.34%	48.48	-	86,421
25	刘淑贤	0.27%	38.50	-	69,137
26	郭永辉	0.22%	31.37	-	55,661
27	艾普乐	0.20%	28.52	-	51,853
28	杨绳瑶	0.20%	28.52	-	51,853
29	仇纪军	0.20%	28.52	-	51,853
30	白丽	0.20%	28.52	-	51,853
31	陈丰	0.15%	21.39	-	38,084
32	于冬梅	0.14%	19.96	-	34,568
33	李伏明	0.14%	19.96	-	34,568
34	杨春华	0.14%	19.96	-	34,568
35	丁兰	0.14%	19.96	-	34,568
36	朱青春	0.14%	19.96	-	34,568
37	荆明	0.08%	11.41	-	20,506
38	刘旭方	0.06%	8.56	-	16,112
39	郭磊	0.05%	7.13	-	13,182
40	徐磊	0.03%	4.28	-	8,642
41	曲天育	0.03%	4.28	-	8,642
42	李碧晴	0.03%	4.28	-	7,323
43	殷海宁	0.02%	2.85	-	5,859
44	周运南	0.01%	1.43	-	2,929
45	宏顺赢咨询	0.01%	1.43	-	1,464
小计		100%	13,460		3,440,365

　5、发行股份的锁定安排

　本次向邓祖科等45名交易对方定向发行股份数量为23,572,655股，向华安基金管理有限公司及东海基金管理公司等两名特定投资者非公开发行股份数量为1,654,484股，新增股份数量合计25,227,139股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2015年7月22日，其中：

　（1）发行股份购买资产

　①阿姆斯股东邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第二日； 　3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第二日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第二日； 　3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第二日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第二日； 　3.自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第二日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

　②阿姆斯股东燕航创投在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起三十六月内不转让，自对价股份上市之日起三十六个月后解禁全部取得股份。

　③阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东在本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

　6、发行股份的上市地点

　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。

　7、滚存未分配利润的处理

　芭田股份本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　（二）募集配套资金

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

　3、发行股份的价格及定价原则

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为28.73元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　4、申购、配售及发行对象情况

　（1）发出认购邀请书的情况

　2015年6月10日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真方式发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年5月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

　（2）发行对象的申购报价情况

　根据认购邀请书的约定，2015年6月15日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。

　发行对象的申购报价情况具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购人	认购价格（元/股）	认购金额（元）	是否有效申购
1	南方基金管理有限公司	23.50	47,000,000.00	是
2	兴业全球基金管理有限公司	21.12	25,000,000.00	是
3	第一创业证券股份有限公司	22.22	11,998,800.00	是
		27.51	5,006,820.00	是
4	财通基金管理有限公司	27.00	45,599,976.00	是
5	东海基金管理有限责任公司	28.73	10,000,000.00	是
6	北京千石创富资本管理有限公司	27.00	13,500,000.00	是
7	张怀斌	19.05	40,000,000.00	是
		20.15	35,000,000.00	是
		21.75	30,000,000.00	是
8	西藏自治区投资有限公司	27.43	20,023,900.00	是
		26.00	20,280,000.00	是
		26.50	20,140,000.00	是
9	创金合信基金管理有限公司	24.68	19,998,204.00	是
		26.12	9,998,736.00	是
10	华安基金管理有限公司	30.02	45,000,000.00	是

　（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

　根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及认购邀请书规定的定价程序和规则，芭田股份和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过9,247,730股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过47,533,333.33元时所对应的申报价格（未达到47,533,333.33元的，为最接近47,533,333.33元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

　在2015年6月15日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为28.73元/股时，累计有效认购资金总额之和达到55,000,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过47,533,33.33元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过9,247,730股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为28.73元/股。

　在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于28.73元/股的2名有效认购人进行配售。

　根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	华安基金管理有限公司	44,999,971.38	1,566,306
2	东海基金管理有限责任公司	2,533,353.94	88,178
合计		47,533,325.32	1,654,484

　（4）发行对象基本情况

　华安基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	华安基金管理有限公司
注册地址：	上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：	朱学华
注册资本：	15000.0万元
公司类型：	有限责任公司(国有控股)
经营范围：	基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
成立日期：	1998年6月4日

　东海基金管理有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	东海基金管理有限责任公司
注册地址：	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：	葛伟忠
注册资本：	15000.0万元
公司类型：	有限责任公司(国内合资)
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：	2002年6月13日

　5、发行股份的锁定安排

　向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　6、发行股份的上市地点

　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。

　7、募集资金量情况

　芭田股份本次募集配套资金总额为47,533,325.32元，扣除相关发行费用后募集资金净额为40,718,098.18元，未超过募集资金规模上限47,533,333.33元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　8、募集资金用途

　本次募集的配套资金用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持

　本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　三、本次发行前后相关情况对比

　（一）对公司股本结构的影响

　1、本次发行前后公司股本结构的变化

　本次发行前，公司股本总数为851,533,360股，本次发行数量为25,227,139股。以公司2015年5月30日股权结构为基础计算本次发行前后公司的股本结构情况为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行完成前		发行完成后
	股份数量（股）	持股比例 　（%）	股份数量（股）	持股比例
黄培钊	240,976,500	28.30	240,976,500	27.48
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	54,294,534	6.38	54,294,534	6.19
黄林华	52,532,345	6.17	52,532,345	5.99
张志新	1,773,314	0.21	1,773,314	0.20
林维声	144,349	0.02	144,349	0.02
其他社会公众股东	501,812,318	58.93	527,059,457	60.11
合计	851,533,360	100%	876,780,499	100%

　如上表所示，本次交易完成后，公司股本总额为876,780,499股，社会公众股持股数量超过25%，本次交易后，芭田股份的股权分布仍符合上市条件。

　2、本次发行后公司前十名股东情况

　截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄培钊	240,976,500	27.48
2	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	54,294,534	6.19
3	黄林华	52,532,345	5.99
4	全国社保基金四一七组合	18,809,887	2.15
5	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	18,067,920	2.06
6	深圳市琨伦创业投资有限公司	17,626,742	2.01
7	汇添富基金－招商银行－汇添富－芭田股份－双喜盛世47号资产管理计划	16,252,751	1.85
8	邓祖科	15,320,845	1.75
9	平安信托有限责任公司－睿富二号	14,680,000	1.67
10	全国社保基金六零一组合	10,600,000	1.21

　（二）对公司资产结构的影响

　本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模均有所增加，公司偿债能力得到一定改善，为公司进一步发展奠定了良好基础。

　（三）对公司业务结构的影响

　芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯是我国优秀的农用微生物菌剂制造商。本次收购完成后，上市公司在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升，具体体现为：

　独立财务顾问

　二零一五年七月

　(下转A22版)