次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 公司评级情况

　一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

　根据中诚信出具的《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　中诚信对公司本期拟发行的6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信肯定了公司所处的家具行业发展前景良好、公司家具板块产业链逐步完善以及公司盈利能力较强等有利评级因素对公司信用水平的支撑。中诚信对公司评级展望为稳定。

　（一）正面

　1、林业资源优势。目前公司直接拥有的梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬三处林地，面积总和超过500万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰富的公司之一，丰富的林木资源为公司稳定的原料供应提供保障。

　2、稳定的客户群。公司国外业务开展多年，目前已与多家美国大型的家具批发商、零售商和品牌连锁店达成长期框架协议，确保公司家具以及地板产品销售环节的顺畅，稳定销售渠道。

　3、产业一体化优势。公司利用林业资源优势，积极发展国内业务，提高协同效应以及加快渠道拓展，逐步完善国内营销网络布局，初步形成“体验+互动+销售+配送”立体营销体系的国内业务格局。

　4、公司具备很强的偿债能力。公司近年来财务结构总体保持稳健，2014年末公司资产负债率和总资本比率分别为37.76%和31.14%，同时考虑到公司很强的盈利能力和经营获现能力，公司具备很强的偿债能力。

　（二）关注

　1、外贸相关风险。2012~2014年，公司外销额占营业总收入的比例分别为88.07%、84.98%和78.99%，同时公司产品进出口主要以外币结算，人民币汇率的波动会给公司带来一定的汇兑风险。此外，随着世界家具贸易日益频繁，各国都在不同程度上增强了贸易保护措施，或将对公司的出口业务带来一定不利影响。

　2、未来产能利用率。公司未来将致力于开拓中国市场，但目前国内家具行业面临产能过剩、成本上涨、市场竞争加剧等问题，公司产能扩张后，其产能释放或将面临一定压力。

　（三）跟踪评级

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信公司网站（www.ccxr.com.cn）与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，且评级结果应当报送监管部门、发行人和上海证券交易所。

　第三节 发行人基本情况

　一、公司设立及发行上市情况

　（一）公司设立情况

　公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于1996年12月4日，是一家依法设立的中外合资经营企业，2000年8月16日变更企业名称为“广东泛海木业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。

　2001年2月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为16,000万港元，其中宜华集团出资8,960万港元，占注册资本的56%；荣科国际投资有限公司出资6,400万港元，占注册资本的40%；澄海市捷和贸易有限公司出资320万港元，占注册资本的2%；澄海市源兴实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%；澄海市诚艺实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%。

　2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427号）批准，广东泛海以2000年12月31日经审计的净资产184,329,093元，按1：1比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为184,329,093元，并于2001年5月31日在广东省工商局取得《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广东泛海股东为股份有限公司股东，股权结构如下：

　■

　（二）公司上市及历次股份变化情况

　1、公司发行上市情况

　2004年7月30日，经中国证监会“证监发行字[2004]123号”文核准，公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.68元。2004年8月17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]122号），同意公司首次公开发行的股票于2004年8月24日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。

　该次发行后，公司股本结构如下：

　■

　2004年12月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2004]1986号），批准公司注册资本增至251,329,093元。2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

　2、公司上市以来股本变化情况

　2005年5月9日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年12月31日的总股本251,329,093股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为301,594,911股。2005年8月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717号），批准公司注册资本增至301,594,911元。2005年10月27日办理了工商变更登记，变更后注册资本为301,594,911元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2005]第5101970005号”《验资报告》验证。

　2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获得3股股票对价，非流通股股东共向流通股股东支付对价2,412万股。该股权分置改革方案获商务部“商资批[2005]3042号”文批准，并于2005年12月实施完毕。该方案实施后公司总股本仍为301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由73.34%减至65.34%。

　2006年5月9日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年12月31日的总股本301,594,911股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为361,913,893元。该转增事项已于2006年9月13日获商务部“商资批[2006]1842号”批准，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第0602520012号”《验资报告》验证。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

　2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月19日经中国证监会“证监发行字[2007]56号”文核准，公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为461,913,893股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第0701090015号”《验资报告》验证。2007年7月11日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170号），批准公司注册资本增至461,913,893元。2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

　经公司2007年9月12日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2007年6月30日的总股数461,913,893股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本4.5股。实施后公司的股份总额增加至669,775,145股。商务部2008年1月15日作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13号），批准公司注册资本增至669,775,145元。2008年4月24日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0800870012号），审验认为：截至2008年4月24日止，公司已将资本公积金207,861,252元转增股本。2008年5月19日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

　经公司2008年4月11日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以截至2007年12月31日的总股数669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本5股。实施后公司的股份总额增至1,004,662,718股。2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（粤外经贸资字[2009]12号），批准公司注册资本增至1,004,662,718元。2009年6月29日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

　经中国证监会2010年9月20日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323号）核准，公司于2010年10月21日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行14,800万股（A股），每股票面金额1.00元，每股发行价5.7元。本次发行完成后，公司的总股本增至1,152,662,718股。前述股本总额已经正中珠江2010年10月23日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09005750118号）验证。2011年1月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58号），批准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

　经中国证监会2013年9月24日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218号）核准，公司于2014年2月向全体股东配售A股股份330,207,286股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公司的总股本增至1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江2014年2月26日出具《验资报告》（广会验字[2014]第G14006680010号）验证。2014年7月4日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267号），批准公司转为内资企业。2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资本事宜。

　（三）报告期内重大资产重组情况

　报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　二、公司股本结构及前十名股东持股情况

　（一）本期公司债券发行前公司股本结构

　截至2014年12月31日，公司股本结构如下：

　■

　（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

　截至2014年12月31日，公司总股本为1,482,870,004股，宜华企业（集团）有限公司为第一大股东，持股23.84%。公司前10名股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　三、公司组织结构和权益投资情况

　（一）公司组织结构

　公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至2014年12月31日，公司的组织结构如图所示：

　■

　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　截至2014年12月31日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：

　■

　四、控股股东和实际控制人

　（一）控股股东和实际控制人情况

　1、控股股东情况

　截至2014年12月31日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。

　宜华集团成立于1995年4月5日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440583000009060）。宜华集团公司登记事项主要如下：

　名称：宜华企业（集团）有限公司；

　住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；

　法定代表人：刘绍喜；

　注册资本：100,000万元；

　实收资本：100,000万元；

　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。

　刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。

　刘绍喜除持有宜华集团80.00%的股权，以及直接持有宜华木业0.90%的股份外，不存在对其他企业的投资。截至2014年12月31日，宜华集团的主要对外投资为持有宜华木业23.84%股份、宜华健康48.48%股份。

　2、实际控制人情况

　截至2014年12月31日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司23.84%的股份，另外直接持有公司0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍喜的简要情况如下：

　刘绍喜，男，中国国籍，1963年12月25日出生，身份证号：44052119631225****，住所在广东省汕头市，现任公司董事长。

　（二）控股股东及实际控制人变更情况

　自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

　■

　五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

　■

　上述人员均未持有公司债券。

　（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

　1、董事会成员

　（1）刘绍喜：男，1963年12月出生，中国国籍，汉族，MBA。先后任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省第九、十一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员。先后获得“中华慈善奖”、“全国五一劳动奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省十大杰出青年”和“广东创业之星”等荣誉称号。现任公司董事长。

　（2）刘壮青：1986年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大学，获工商管理学士学位。2007年至2009年，供职于宜华木业美国分公司，任产品研发部经理、IT部经理，从事新产品研发及销售管理系统研发工作。2010年5月至11月，供职于宜华企业（集团）有限公司，任副总裁。2010年12月起任公司副董事长、总经理。

　（3）黄国安：男，1959年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。1979年至1990年在饶平县木材公司工作，任总经理助理；1990年至2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作，任董事长、总经理。2002至今在公司工作，现任董事、副总经理。

　（4）万顺武：男，1967年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大学文化，会计师。1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作，任科长、主任；1997年起在湖北万众（集团）股份有限公司从事财务、审计工作，任财务经理、审计部长、公司监事；2001年进入公司工作。现任公司董事、副总经理、财务总监。

　（5）刘伟宏：男，1968年出生，中共党员,硕士研究生，工程师。先后供职于汕头市公路局、汕头国际信托投资公司、广东证券股份有限公司、深圳市水晶实业有限公司，2009年6月进入公司工作。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　（6）张根福：男，1968年出生，会计师、经济师。毕业于上海建筑材料工业学院（现上海财经大学）。曾任中国非金属矿工业总公司广东中惠公司财务科长兼总经理助理、汕头经济特区发展总公司保税公司财务经理、春源（实业）集团有限公司财务部总经理，东南实业/云南力奥投资有限公司财务总监，2013年进入宜华集团工作。现任宜华集团财务总监及本公司董事。

　（7）吴义强：男，1967年生，河南固始人。博士，教授，博士生导师。中南林业科技大学材料科学与工程学院院长，木材科学与技术国家重点学科带头人。1991-1992湖南双牌县刨花板厂，助理工程师；1993-2001中南林学院工业学院，助教，讲师，实验室主任、研究所副所长；2001年至今，中南林业科技大学，副教授、教授，博士生导师，副院长、院党委书记、院长。现任国家林业工程实验教学中心主任、竹业湖南省工程研究中心主任、生物质复合材料湖南省高校重点实验室主任、湖南省竹木加工工程技术研究中心常务副主任。享受国务院政府特殊津贴，入选国家中青年科技创新领军人才、新世纪百千万人才工程国家级人选、湖南省科技领军人才等人才工程。被聘为国务院学位委员会学科评议组(林业工程组)成员、高等学校教育指导委员会委员林业工程类专业教学指导委员会委员、国家自然科学基金委员会生命科学部林学专家评审组成员、中国林学会木材工业分会副理事长、中国林学会生物质材料科学分会副主任委员、全国林业生物质材料标准化技术委员会副主任委员、中国林学会青年工作委员会副主任委员、广东省科技特派员等。现任公司独立董事。

　（8）刘国武：男，汉族，1965年生，湖北省随州市人，中国共产党党员，管理学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。于1991年7月起于湖北经济学院从事会计理论与实务的研究、教学及相关管理工作至今，于2003年11月至2007年4月在厦门大学工商管理（会计学）博士后流动站从事博士后研究。2002年破格晋升为副教授，2006年破格晋升为教授。历任会计学院办公室主任、会计学院副院长、统计学院院长，现为湖北经济学院研究生处处长，湖北经济学院学术委员会委员。兼任中国商业统计学会常务理事，湖北省会计学会常务理事，湖北省注册会计师协会教育委员会副主任委员，湖北省企业会计准则专家咨询组成员。现任公司独立董事。

　（9）王克：男，1961年3月13日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级家具设计师。1990年11月至今，工作于广东省家具协会，任副秘书长、秘书长、副理事长、常务副理事长、常务副会长兼秘书长、会长。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。现任公司独立董事。

　2、监事会成员

　（1）邱富建：男，1972年出生，中共党员，大专学历。1993年至1999年在汕头春源集团有限公司工作，任总经理助理；1999年至2000年在深圳市三联贸易有限公司工作，任拓展部经理；2000年至今在公司工作，任家具事业部计划总监。现任公司监事会主席。

　（2）王四中：男，1968年出生。1989年入伍服兵役，复员后1994年在广东省澄海县澄城派出所工作，1994年进入宜华集团从事生产和采购管理工作。现任公司国外家具仓储部经理、职工代表监事。

　（3）陈楚然：女，1961年出生，中共党员，大专学历。1979年至1993年在汕头市澄海区莲下工艺二厂工作，任财务部主管；1994年至今在宜华集团财务部工作。现任公司监事。

　3、其他高级管理人员

　刘壮青任公司总经理；黄国安任公司副总经理；万顺武任公司副总经理兼财务总监；刘伟宏任公司副总经理兼董事会秘书。相关人员的简历详见本部分“1、董事会成员”。

　黄泽群：男，1960年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。1984年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长，1998年起在公司从事生产经营管理工作。现任公司副总经理。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况

　1、在股东单位任职情况

　■

　2、在其他单位任职情况

　■

　六、发行人主营业务情况

　（一）发行人的主营业务

　公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有 “”等多个自主品牌。

　木质家具是公司最主要的产品，2014年公司木质家具实现销售收入407,672.13万元，占主营业务收入的比重为92.27%。公司主要业务以出口为主，产品主要销往美国、欧盟等市场。2014年公司出口业务实现销售收入349,675.62万元，占主营业务收入的比重为79.14%。

　公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润水平也居行业领先地位。2014年末，公司总资产达到1,024,965.61万元；2014年度，公司实现营业收入442,662.87万元，利润总额为52,729.50万元。

　（二）发行人主营业务收入情况

　1、按产品分类

　最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

　单位：万元

　■

　2、按地区分类

　最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）发行人所在行业状况

　1、全球家具行业基本情况

　经过百余年的发展，家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场。在经济全球一体化背景下，专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成，各国家具的设计技术、生产工艺、管理经验和经营模式得以相互借鉴，家具企业的制造能力不断加强，家具市场规模不断增大。在全球的家具生产中，发达国家依然扮演着最重要的角色，尤其在如意大利、德国和美国等传统的家具强国，或利用设计的优势，或利用加工装备及技术的优势，占据着国际家具的高端市场。世界主要家具强国的家具业虽然继续保持着一定的优势，但其产业正在不断向发展中国家和地区转移。主要工业化国家家具业的产品附加值较高，但是由于其成本较高，正在不断丢失中低端产品的市场，而对中低端产品国内需求较大的国家如美国和德国，出现了明显的贸易逆差。发展中国家，尤其是中国，已成为国际家具业的新秀，亚洲也逐渐成为国际家具业的重要产区。

　2、我国家具行业基本情况

　当前，家具制造业已经成为我国国民经济中继食品、服装、家电后的第四大产业。近年来，我国家具行业规模和产值一直稳定增长，即便是在2009年和2010年，我国家具行业的总产值分别为3,409亿元和4,488亿元，分别同比增长17%和32%，并未受到2008年金融危机的显著影响。近年来，在终端房地产市场调控政策紧缩的背景下，我国家具行业产值增速出现一定程度放缓，但产值规模仍然保持增长。2012年全年家具业的总产值为5,599.82亿元，同比增长17.02%；。2013年全年家具行业规模以上企业主营业务收入达到6,462.75亿元，同比增长14.30%。家具工业产值的持续增长不仅显示了我国家具行业生产能力和水平的不断提高，同时也体现出我国家具市场的巨大发展潜力。2008年以来，我国家具行业的总产值情况如下：

　■

　数据来源：中国家具协会

　未来几年，随着国内经济的继续稳定增长以及人民生活水平的稳步提高，居民对家具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高，这在一定程度上刺激了中国家具行业的继续稳步发展。

　（四）发行人的竞争优势

　公司拥有较多的竞争优势，使得公司能够借助中国经济的增长机遇获得持续发展。经过多年发展所形成的竞争优势是公司持续发展的保证，这些优势主要包括：

　1、产业链一体化经营优势

　近年来，公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，一方面向上游进行买林造林资源拓展，一方面向下游推进国内营销网络的渠道建设，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。

　在上游领域，公司已在广东梅州建立了10万亩速生丰产林基地，在江西遂川已流转完成超过12万亩商品林所有权，并通过股权收购方式获取非洲加蓬一处约35万公顷林木资源的控制权。截止报告期末，公司自有或控制的林木资源已超过500万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰富的公司之一，这将大幅提高公司木材原料的自给率，降低制造成本。在下游领域，公司通过“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百多个大中城市拥有300多家经销商。近年来，公司加快了产业链终端消费渠道的扩展投入，截至报告期末，公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了13家大型家居体验中心，厦门、昆明、西安等多家大型家居体验中心处于建设中。

　目前，公司已经成为纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业，公司沿产业链向上游的林木种植以及下游的销售渠道纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力与竞争优势。

　2、规模优势

　公司当前已拥有规模化生产家具、木地板的两大类生产基地，包括公司总部、宜华木业城、汕头濠江、广州南沙、梅州汇胜、江西遂川、四川阆中和山东郯城八大生产基地。其中，宜华木业城拥有20万套实木家具产能，梅州汇胜可以年产20万套餐厅家具、儿童家具等产品，濠江基地可年产20万套厨房家具和10万套酒店家具产品，广州南沙拥有年产10万套办公家具（含沙发）的生产能力。根据中国林产品国际贸易信息简报2014年第1期的资料显示：2013年中国出口卧室木家具企业排名中，公司出口金额排名第一，出口数量排名第二。根据海关信息网显示，2014年1-11月，公司在全国家具出口金额排名第三。

　3、稳定的原材料供应优势

　家具制造业是典型的资源型产业，主要原材料占产品生产成本比例较高，充足和低成本的木材原料供应是企业赖以生存的根本。公司生产所需的主要原材料是原木、锯材等。经过多年的生产经营，公司已与东南亚、俄罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道。公司在梅州大埔建立了10万亩速生丰产林生产基地，在江西省遂川县已流转完成超过12万亩商品林地所有权，并通过股权收购方式获得非洲加蓬一处面积约35万公顷的林木资源控制权。另外，公司作为世界自然界基金会（WWF）属下机构CFTN的成员企业，拥有成员企业间的原材料供应的便利。这些林木资源的经营将有利于公司原材料供应的稳定，也有利于降低生产成本，并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，将带来公司整体价值的明显提升。

　4、品牌形象优势

　公司先后获得过“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国出口名牌”、“出口产品免验”四项国家级权威品牌，并通过了ISO14024环境标志产品保障体系和FSC-COC森林认证之产销监管链体系认证。其中“出口免验”资格不仅是我国外贸出口产品的最高荣誉，也是中国出口商品质量的绿色通行证，拥有该项资格将利于提高公司出口产品的通关效率，节约通关时间和成本。

　与国内大多数家具出口企业不同，公司是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一。自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，在定价机制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。目前，公司已经邀请日本电通广告制定整体品牌规划方案，全方位提高公司的整体知名度，完成了宜华家居品牌新形象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，从而提高企业的经济效益和整体竞争力。

　5、设备和技术优势

　木材含水率的控制是木制品质量的第一要素，也是木制品生产的关键所在。通过使用世界先进的德国干燥设备，加上公司自行开发的“回旋干燥法”，使得公司的木材干燥能力在业界处于领先地位，产品的质量和使用性能得到了可靠的保障。同时，公司历来注重木材的综合利用，通过技术革新及先进设备的运用，大大提高木材利用率。公司主要生产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，拥有德国威力四面刨、德国黑斯曼砂光机、德国保罗多片锯、贝高热天线、豪迈双端铣、台湾产四面刨、台湾产双端做榫机、台湾产真空喷涂机、新加坡产干燥窑、比利时阿特拉斯空压机、台湾油漆线、德国贝高三层复合及多次复合地板生产线等各类先进生产设备5,000多台。

　先进的机器设备和领先的技术水平提升了公司的劳动生产率和产品质量，使公司具备了规模化生产能力，减少了对人工的需求，劳动生产率大幅提高。

　6、管理研发优势

　公司是业内较少同时拥有ISO9001质量管理体系和ISO14000环保体系双认证的家具企业。公司同时生产家具和木地板，生产所余下的边角料可以互相利用，使得公司的木材综合利用率高于行业平均水平，有效降低了单位产品成本。此外，为了有效地提升管理层次和提高经营效率，合理控制各项费用，公司引进了ERP系统。通过应用ERP管理系统，公司将先进信息技术和全新管理理念有机组合，加强业务流程控制和期间费用的控制，使得近年来公司期间费用率较为稳定，显示出了很好的费用控制能力。

　公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达成全面战略合作关系，借助各方在科学研究、人才资源、生产实践方面的优势，在科学研究、项目对接、人才培养等产学研方面开展合作，建立起全方位的战略合作关系，同时，在产业与科研方面建立资源共享机制，保证产学研工作持续、高效的开展。

　公司先后参与了国家863项目“木竹制品模数化定制敏捷制造技术（厦门建潘公司、中国林科院木工所、南京林业大学）”、国家林业局948项目“节能环保型木材常压过热蒸汽干燥技术引进（中南林业科技大学）”、木竹产业技术创新联盟科研计划课题“次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化（南京林业大学、东营正和）”、国家林业公益性行业科研专项“杨木浸渍增强及改性杨木家具制造技术示范（中国林科院木材工业研究所）”，承当广东省产学研项目“仿古木质地板表面成型机械及其数控加工关键技术研究（南京林业大学）”、省级企业技术中心专项资金项目“挥发性有机物（VOC）检测与控制技术研发及应用”等项目，企业内部自主研发项目数十项。截至报告期末，公司申请专利125项（不计外观设计专利），获得高新技术产品2项，通过省级科技鉴定2项，鉴定结论为“国内领先”。这些研究和成果，为企业提高技术创新能力、实现产业升级和跨越式发展奠定了良好基础，也为木竹产业的产学研合作做了有益的尝试与探索。

　7、产品多样化优势

　经过多年的发展，公司的产品类型和结构得到了持续丰富，拥有实木欧式家具、古典家具、红木家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、实木木地板、实木复合地板、实木门窗等多种系列、多种风格、多种价位的产品类别，可满足不同人群的需求。同时，公司考虑国内和国外的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上寻找优势。

　第四节 公司资信情况

　一、获得主要贷款银行的授信情况

　截至2014年12月31日，公司获得光大银行、交通银行、招商银行等金融机构的授信额度总额为419,000.00万元，已使用291,467.64万元，剩余信用额度127,532.36万元。

　二、与主要客户往来情况

　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　三、近三年债券的发行及偿还情况

　公司于2009年10月发行5年期、票面总额为10亿元的公司债券。该公司债券已于2014年10月偿还。

　公司于2013年9月发行1年期、票面总额为3亿元的短期融资券。该短期融资券已于2014年9月偿还。

　公司于2015年4月发行1年期、票面总额为3亿元的短期融资券。该短期融资券尚未到期。

　四、本次发行后累计债券余额

　本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过18亿元（含18亿元），占2014年12月31日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例不超过28.23%，未超过净资产的40%。

　五、影响债务偿还的主要财务指标

　最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下：

　■

　注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第五节 财务会计信息

　正中珠江对公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2013]第12005090011号、广会审字[2014]G14000170018号、广会审字[2015]G14042940010号的标准无保留意见的审计报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　一、母公司口径主要财务指标

　■

　二、合并报表口径主要财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

　（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　1、净资产收益率和每股收益

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　（2）基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　2、非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　第六节 本次募集资金的运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2015年度第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）公司债券。

　二、本期公司债券募集资金投向

　经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2015年度第一次临时股东大会审议批准，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。

　近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，机遇与挑战并存。行业产业结构调整步伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家具消费景气正处于上升周期。另一方面，仍面临着国外贸易保护、技术壁垒、原木出口限制，国内原材料与人工等成本上涨等因素的影响。

　面对错综复杂多变、多种不确定因素交织存在的国内外环境，报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，各项工作顺利推进：

　1、布局电商，促进内销市场发展飞速。

　报告期内，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳11家体验中心相继开业，昆明、厦门和西安3家体验中心正在建设中。公司加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。同时，与大型地产商深度合作，大力拓展工程订单，使其成为内销新亮点和主要增长点之一。

　另外，公司通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居微信应用平台，打造“O2O”电子商务模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式，丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，促进新渠道发力，助力内销市场飞速发展。

　2、丰富产品线，提高设计能力和工艺开发能力。

　公司丰富产品结构，加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提高产品的附加值。报告期内，根据国内市场的需求，推出、完善自然绿色环保并有极高文化底蕴的两大家具产品系列：奥古曼中式现代新品“加蓬榄逸”系列和“木韵尚品”系列350余款。同时，公司同国内同行业知名企业进行战略合作，利用各自优势产品进行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高品牌竞争力。

　3、强化资源整合，掌控上游林木资源，深化“产业链一体化发展战略”。

　公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，拥有梅州大埔、江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地。报告期内，公司完成非洲加蓬约35万公顷林地收购项目，既保证了公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率，提升公司的可持续发展能力。

　经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。随着公司产业链一体化经营战略的推进，公司对营运资金的需求持续增加，银行借款随着经营规模进一步增长。公司拟将本次公司债券所募集的部分资金用于偿还银行贷款，剩余部分资金用于补充公司流动资金，以满足公司营运资金不断增长的需求。

　三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　本次公司债券发行募集资金为不超过人民币18亿元（含18亿元），在扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

　（一）改善现金流状况

　公司积极推进产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

　（二）拓宽融资渠道

　本次公司债券募集资金将用于偿还银行贷款和补充现有业务经营下的营运资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

　（三）促进公司持续发展

　本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在家具产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。

　第七节 备查文件

　本募集说明书的备查文件如下：

　（一）宜华木业2012年、2013年、2014年经审计的财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）担保合同和担保函；

　（九）宜华集团2014年经审计的财务报告。

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　一、广东省宜华木业股份有限公司

　办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

　联系人：刘伟宏、陈筱薇

　电话：0754-85100989

　二、广发证券股份有限公司

　办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　联系人：袁若宾、陈昱民

　电话：020-87555888

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　广东省宜华木业股份有限公司

　2015年7月21日