1、公司房地产开发实力较强，业务区域较为广泛，区域间轮动推盘销售有效分化了单一市场波动风险。

　2、公司通过长期持续经营，积累了较大规模的项目储备，在主要业务区域内成本比较优势明显。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时进一步强化了其项目储备优势。

　3、公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。未来，公司地产和金融双主业的业务的均衡发展也有助于其平滑行业波动风险。

　4、2014年11月公司通过非公开发行，取得净募集资金54.37亿元，发行完成后，公司权益资本得以充实，整体流动性得到较好补充。

　主要风险/挑战：

　1、资金成本上升，人民币贬值将导致热钱流出，房地产企业融资困难，房地产行业风险加大；同时我国人口向老龄化发展，也不利于房地产行业的长期发展。

　2、2014年公司主要区域市场受行业景气度下行影响，市场活跃度大幅减弱，部分区域价格下行风险加剧，公司房产销售及资金加速回流难度加大。

　3、公司债务负担较重，未来资本支出规模较大，可能推动公司债务规模的持续增长。

　4、近年公司项目建设支出和土地支出规模相对较大，公司经营活动现金流量净额持续为净流出。此外，公司一二级联动开发业务整体开发周期较长，应收土地收储款规模大，加重了公司资金周转压力。

　5、公司受限资产占比较高，对公司未来融资空间有一定不利影响。

　6、公司债务偿还主要集中在2015年和2016年，待偿还金额分别为173.92亿元和103.55亿元，近两年公司待偿还债务规模大，公司或将面临较大集中偿付压力。

　（三）跟踪评级安排

　联合信用将在本次债券存续期内，每年新湖中宝公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。公司在上证所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　二、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年3月末，本公司合并口径授信总额为259.81亿元。其中，本公司已使用授信额度为187.13亿元，未使用的授信额度为72.68亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

　（三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券情况如下：

　■

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

　本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过49亿元，占本公司截至2015年3月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为23.13%，未超过发行人净资产的40%。

　（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

　■

　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司

　2、公司英文名称：XINHU ZHONGBAO CO., LTD.

　3、法定代表人：林俊波

　4、设立日期：1993年2月23日

　5、注册资本：8,138,131,967元

　6、实缴资本：8,138,131,967元

　7、住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

　8、办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

　9、邮政编码：310007

　10、信息披露负责人：虞迪锋

　11、电话：0571-85171837

　12、传真：0571-87395052

　13、电子信箱：xhzb@600208.net

　14、所属行业：房地产业（K70）

　15、经营范围：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　16、组织机构代码：14294128-7

　（二）发行人的设立、发行上市情况

　发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，面值10元。股本结构如下：

　■

　1994年2月，经发行人第二次股东大会表决通过，将股票面值由每股10元拆细为每股1元；同年5月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每10股送0.5股的比例，向全体股东派送红股。拆细分红后，总股本增至5,251.6790万股。

　1996年9月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145号文批准，由嘉兴市国资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。

　1996年12月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按1：1的比例进行配股，配股认购的不足部分1,600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司，其持有的1,600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至10,503.36万股，名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”，并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。1997年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。

　1997年11月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业，经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发[1998]32号文批准，以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至14,403.36万股。

　1999年6月2日，经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股5,850万股，向证券投资基金配售650万股，每股面值1.00元，每股发行价5.00元。同时，发行人委托浙江省证券登记中心对2,100万股内部职工股进行集中托管，并经浙政委[1998]128号文予以确认。公开发行后，发行人的股本结构如下：

　■

　1999年6月23日，经上海证券交易所上证上字[1999]第37号文批准，发行人5,850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。向证券投资基金配售的650万股股票自社会公众股上市流通之日起2个月后上市流通。

　（三）发行人历次股本变动情况

　1、2002年内部职工股解禁

　2002年7月10日，至发行人首次公开发行股票之日已期满三年，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定，发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后，发行人的股本结构如下：

　■

　2、2002年实施公积金转增股本

　2002年7月，发行人实施了2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本209,033,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施后，发行人总股本增加到25,084.03万股。

　3、2003年部分股权性质变更

　中国地矿宝石总公司于2001年2月经有关部门批准改制后，名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003年6月26日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45号文批准，中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人2,760万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后，发行人的股本结构如下：

　■

　4、2006年股权分置改革

　2006年1月23日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有流通股本103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006年2月10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份，合计61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于2006年2月14日上市流通。实施后，发行人总股本增加到31,276.03万股，股本结构如下：

　■

　5、2006年重大资产重组

　2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后，发行人总股本增至151,276.03万股，股本结构如下：

　■

　6、2007年实施公积金转增股本

　2007年5月，发行人实施了2006年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增了151,276,029股。该次转增完成后，发行人总股本增至166,403.63万股。

　7、2007年实施非公开发行股票

　2007年9月，经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，发行人向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至176,365.63万股，股本结构如下：

　■

　8、2008年实施公积金转增股本

　2008年3月，发行人实施了2007年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增5股。该次转增完成后，发行人总股本增至282,185.01万股。

　9、2009年换股吸收合并新湖创业

　2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至338,440.24万股，股本结构如下：

　■

　10、2010年实施利润分配送股

　2010年4月，发行人实施了2009年度利润分配方案，公司以总股本3,384,402,426股为基数，向全体股东每10股送红股5股。该次送股完成后，发行人总股本增至507,660.36万股。

　11、2010年股权激励行权

　2010年12月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至513,348.36万股。

　12、2011年实施利润分配送股

　2011年7月，发行人实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本513,348.36万股为基数，每10股分配股票股利2股。该次送股完成后，公司总股本增加至616,018.04万股。

　13、2011年股权激励行权

　2011年8月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至621,071.57万股。

　14、2012年股权激励行权

　2012年7月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至625,885.78万股。

　15、2014年非公开发行股票

　2014年11月，经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行177,395.81万股股份，发行价格3.10元/股，募集资金总额为549,927.00万元。该次发行完成后，公司总股本增至803,281.59万股，股本结构如下：

　■

　16、2015年股权激励行权

　2015年3月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为105,316,100股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至8,138,131,967股。

　（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

　1、向新湖集团定向发行股份收购资产

　2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人127,918.44万股股份，占公司总股本的84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下：

　■

　注1：浙江新湖房地产集团有限公司持有以下房产公司股权：（1）嘉兴新湖房地产开发有限公司100%股权；（2）杭州新湖房地产开发有限公司100%股权；（3）淮安新湖房地产开发有限公司55%股权；（4）海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权；（5）衢州新湖房地产开发有限公司23.08%股权。

　注2：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权。

　注3：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。

　注4：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权。

　截至2006年11月24日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到发行人名下，完成了工商变更登记手续。2006年11月29日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。

　该次收购完成后，发行人的总资产从254,670.53万元增至682,236.19万元，增加了168%；净资产从61,173.32万元增至183,311.99万元，增加了200%，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。

　2、吸收合并新湖创业

　2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增加56,255.23万股至338,440.24万股，具体情况如下：

　■

　新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年12月31日，新湖创业的总资产为206,958万元、归属于母公司股东的净资产为81,376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加10.80%，净资产增加18.38%，资产负债率由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润增加30.93%，净资产收益率由18.73%增加至20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。

　自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。

　二、本次发行前发行人的股东情况

　（一）本次发行前发行人的股本结构

　截至2015年3月31日，本公司总股本8,138,131,967股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

　■

　（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

　截至2015年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

　■

　三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

　（一）发行人组织结构

　本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

　截至目前，发行人组织结构如下图所示：

　■

　（二）发行人治理结构

　公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由7名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

　公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

　（三）重要规章制度的制定及修订情况

　公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

　公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示：

　■

　（四）发行人重要权益投资情况

　1、发行人直接或间接控制的公司

　截至2015年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有65家，具体情况如下表所示：

　■

　公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下：

　（1）江苏新湖宝华置业有限公司

　江苏新湖注册资本为30,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发、经营。

　截至2014年末，该公司总资产为78,573.59万元，总负债38,104.11万元，净资产为40,469.48万元；2014年度，实现营业收入19,276.69万元，净利润为5,124.52万元。截至2015年3月末，该公司总资产为84,156.39万元，总负债43,753.20万元，净资产为40,403.19万元；2015年1-3月，实现营业收入382.55万元，净利润为-66.29万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

　（2）衢州新湖房地产开发有限公司

　衢州新湖注册资本为28,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　截至2014年末，该公司总资产为72,182.97万元，总负债21,759.23万元，净资产为50,423.74万元；2014年度，实现营业收入44,700.86万元，净利润为15,203.55万元。截至2015年3月末，该公司总资产为75,181.96万元，总负债25,068.91万元，净资产为50,113.05万元；2015年1-3月，实现营业收入1,855.19万元，净利润为-310.69万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

　（3）沈阳新湖房地产开发有限公司

　沈阳新湖注册资本为27,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），房屋租赁。

　截至2014年末，该公司总资产为290,026.39万元，总负债204,387.06万元，净资产为85,639.33万元；2014年度，实现营业收入55,038.90万元，净利润为5,432.54万元。截至2015年3月末，该公司总资产为257,755.28万元，总负债171,449.87万元，净资产为86,305.41万元；2015年1-3月，实现营业收入6,128.87万元，净利润为666.08万元。

　（4）浙江新兰得置业有限公司

　浙江新兰得注册资本为20,408.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括许可经营项目，无一般经营项目。许可经营项目包括房地产开发、经营。

　截至2014年末，该公司总资产为113,274.30万元，总负债77,874.65万元，净资产为35,399.65万元；2014年度，实现营业收入65,922.96万元，净利润为13,717.96万元。截至2015年3月末，该公司总资产为104,134.43万元，总负债69,537.59万元，净资产为34,596.83万元；2015年1-3月，实现营业收入1,423.79万元，净利润为-802.82万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

　（5）启东新湖投资开发有限公司

　启东新湖注册资本为7,500.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为包括江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

　截至2014年末，该公司总资产为168,515.36万元，总负债106,986.78万元，净资产为61,528.58万元；2014年度，实现营业收入34,775.35万元，净利润为12,922.26万元。截至2015年3月末，该公司总资产为160,521.30万元，总负债113,863.49万元，净资产为46,657.81万元；2015年1-3月，实现营业收入8,400.02万元，净利润为3,129.23万元。

　（6）新湖期货有限公司

　新湖期货注册资本为22,500.00万元，公司持有其91.67%的股权，其经营范围为包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

　截至2014年末，该公司总资产为418,086.37万元，总负债348,003.30万元，净资产为70,083.07万元；2014年度，实现营业收入10,623.60万元，净利润为4,924.85万元。截至2015年3月末，该公司总资产为453,120.18万元，总负债382,410.27万元，净资产为70,709.91万元；2015年1-3月，实现营业收入2,649.83万元，净利润为626.84万元。

　（7）九江新湖中宝置业有限公司

　九江新湖置业注册资本为10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营范围为包括房地产开发、经营。

　截至2014年末，该公司总资产为191,660.72万元，总负债173,686.94万元，净资产为17,793.78万元；2014年度，实现营业收入30,532.98万元，净利润为4,483.73万元。截至2015年3月末，该公司总资产为200,355.98万元，总负债181,413.68万元，净资产为18,942.29万元；2015年1-3月，实现营业收入5,826.10万元，净利润为968.52万元。

　（8）杭州新湖明珠置业有限公司

　杭州新湖注册资本为10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营范围为杭政储出（2008）28号地块的开发。

　截至2014年末，该公司总资产为172,651.07万元，总负债145,290.37万元，净资产为27,360.69万元；2014年度，实现营业收入129,696.85万元，净利润为21,809.89万元。截至2015年3月末，该公司总资产为164,766.40万元，总负债138,607.91万元，净资产为26,158.49万元；2015年1-3月，实现营业收入3,995.40万元，净利润为-1,202.20万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

　（9）丽水新湖置业有限公司

　杭州新湖注册资本为5,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

　截至2014年末，该公司总资产为306,021.19万元，总负债294,334.83万元，净资产为11,686.36万元；2014年度，实现营业收入152,753.57万元，净利润为12,380.44万元。截至2015年3月末，该公司总资产为308,417.38万元，总负债296,970.06万元，净资产为11,447.32万元；2015年1-3月，实现营业收入1,190.86万元，净利润为-239.04万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

　2、发行人的合营和参股公司情况

　截至2015年3月31日，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：

　■

　公司主要参股公司情况如下：

　（1）海宁绿城新湖房地产开发有限公司

　海宁绿城注册资本为2,000.00万元，公司持有其50.00%的股权，其经营包括一般经营项目：房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具、批发、零售（涉及项目审批的，凭有效许可证经营）。

　截至2014年末，该公司总资产为162,281.76万元，总负债149,753.94万元，净资产为12,527.82万元；2014年度，实现营业收入28,949.78万元，净利润为12,923.03万元。截至2015年3月末，该公司总资产为167,796.88万元，总负债156,295.91万元，净资产为11,500.98万元；2015年1-3月，实现营业收入234.78万元，净利润为-1,026.85万元。

　（2）新湖控股有限公司

　新湖控股注册资本为415,385.00万元，公司持有其48.00%的股权，其经营范围为一般经营项目，包括实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

　截至2014年末，该公司总资产为3,268,273.86万元，总负债2,633,828.50万元，净资产为634,445.36万元；2014年度，实现营业收入257,463.38万元，净利润为37,628.54万元。截至2015年3月末，该公司总资产为3,979,445.62万元，总负债3,311,782.33万元，净资产为667,663.29万元；2015年1-3月，实现营业收入98,930.60万元，净利润为21,496.66万元。

　（3）甘肃西北矿业集团有限公司

　西北矿业注册资本为62,500.00万元，公司持有其34.40%的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。

　截至2014年末，该公司总资产为276,711.98万元，总负债102,307.53万元，净资产为174,404.45万元；2014年度，实现营业收入934.58万元，净利润为-6,827.28万元。截至2015年3月末，该公司总资产为256,461.11万元，总负债158,174.46万元，净资产为98,286.65万元；2015年1-3月，实现营业收入311.06万元，净利润为-1,791.47万元。西北矿业近一年及一期利润为负数的原因为该公司还未开始开采。

　（4）内蒙古合和置业有限公司

　内蒙古合注册资本为5,000.00万元，公司持有其20.00%的股权，其经营范围为一般经营项目，包括房地产开发经营、咨询（凭资质经营）；房屋出租；装饰材料的销售。

　截至2014年末，该公司总资产为93,312.75万元，总负债115,872.00万元，净资产为-22,559.25万元；2014年度，实现营业收入15,159.30万元，净利润为126.36万元。截至2015年3月末，该公司总资产为96,455.73万元，总负债119,369.98万元，净资产为-22,914.26万元；2015年1-3月，实现营业收入0.00万元，净利润为-355.01万元。

　（5）盛京银行股份有限公司

　盛京银行注册资本为439,600.00万元，公司持有其5.18%的股权，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　截至2014年末，该公司总资产为50,337,051.40万元，总负债46,723,702.90万元，净资产为3,613,348.50万元；2014年度，实现营业收入1,120,476.30万元，净利润为540,493.30万元。截至2015年3月末，该公司总资产为54,071,690.16万元，总负债50,253,812.16万元，净资产为3,817,878.00万元；2015年1-3月，实现营业收入333,625.02万元，净利润为189,531.13万元。

　（6）温州银行股份有限公司

　温州银行注册资本为250,770.46万元，公司持有其13.96%的股权，经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2014年末，该公司总资产为12,628,263.06万元，总负债为11,690,535.24万元，净资产为937,727.82万元；2014年，实现营业收入317,768.76万元，净利润为64,602.52万元。截至2015年3月末，该公司总资产为12,842,882.93万元，总负债11,885,391.68万元，净资产为957,491.25万元；2015年1-3月，实现营业收入206,327.49万元，净利润为19,509.22万元。

　四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）控股股东及其一致行动人基本情况

　截至目前，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的46.78%。此外，宁波嘉源持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.68%，浙江恒兴力持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.58%。宁波嘉源与浙江恒兴力为新湖集团的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的55.04%。截至目前，新湖集团持有的公司股份已质押2,636,369,226股，宁波嘉源持有的公司股份已质押361,830,000股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押152,490,000股，三者合计3,150,689,226股，占持有股份的70.34%，主要为控股股东为公司借款提供的质押担保。

　1、新湖集团

　控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司

　住所：杭州市体育场路田家桥2号

　企业性质：股份有限公司（非上市）

　法定代表人：林俊波

　注册资本：29,790万元人民币

　实收资本：29,790万元人民币

　成立时间：1994年11月30日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册地址：杭州

　经营范围：许可经营项目：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2015年06月06日。一般经营项目：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，新湖集团的未经审计的总资产为1,086.49亿元，净资产为182.18亿元，2014年未经审计的净利润为2.44亿元。

　2、宁波嘉源

　名 称：宁波嘉源实业发展有限公司

　住 所：宁波保税区华能大厦091109130915号

　法定代表人：叶正猛

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　成立日期：1994年12月16日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险品）、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，宁波嘉源的未经审计的总资产为24.40亿元，净资产为9.46亿元，2014年未经审计的净利润为0.36亿元。

　3、浙江恒兴力

　名 称：浙江恒兴力控股集团有限公司

　住 所：杭州市体育场路田家桥2号三楼

　法定代表人：林兴

　注册资本：24,800万元人民币

　实收资本：24,800万元人民币

　成立日期：2003年8月18日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，浙江恒兴力的未经审计的总资产为11.98亿元，净资产为3.43亿元，2014年未经审计的净利润为-0.31亿元。

　（二）实际控制人基本情况

　公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年9月生，本科学历，中共党员。1983年，毕业于温州师范学院，在瑞安城关一中从事教育工作；1986年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；1994年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。

　2015年3月31日，实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。2015年3月31日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示：

　■

　注*：上海新湖绿城物业服务有限公司持股49%，因而新湖集团合计控制79.6%。

　（三）股权结构图

　公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　■

　五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　■

　注：截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发行债券。

　（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

　1、林俊波女士：1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。

　2、赵伟卿先生：1998年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司副董事长、总裁。

　3、潘孝娜女士：1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，本公司财务总监。现任本公司董事、副总裁兼财务总监。

　4、虞迪锋先生：2001年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。

　5、王晓梅女士：1999年起历任IBM信息管理部数据库全球技术支持部门组长、商业发展经理、全球高级咨询顾问、全球高级经理，IBM新兴市场大数据中心总监，现任IBM软件部大数据与分析全球总监。

　6、金雪军先生：1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司独立董事。

　7、王泽霞女士：2002年起历任杭州电子科技大学财经学院副院长，财经学院院长。现任杭州电子科技大学会计学院院长。现任本公司独立董事。

　8、徐永光先生：1984年起历任共青团中央组织部副部长、部长，1989年起任中国青少年发展基金会秘书长。现任中国基金会中心网理事长，第十届、第十一届全国政协委员。现任本公司监事会主席。

　9、陈立波女士：1998年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。

　10、陆襄先生：1998年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。

　11、卢翔先生：曾任中国美术学院风景建筑设计研究院副院长。现任本公司常务副总裁。

　12、周丹承先生：曾供职于杭州天苑房产开发有限公司，杭州通和房地产开发有限公司。2009年1月起任杭州新湖明珠置业有限公司总经理。现任本公司副总裁。

　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　截至2015年3月31日，董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：

　■

　注：赵伟卿先生领取的系董事津贴

　六、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主要业务情况

　公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司在全国范围内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行等金融机构的主要股东。

　发行人房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（镇江、苏州、南通、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市。此

　(下转A18版)