声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　重大事项提示

　一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年3月31日）合并报表中所有者权益为211.86亿元，资产负债率为71.78%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为23.09亿元、9.83亿元和10.82亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.58亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

　七、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.16亿元、-8.62亿元、-50.08亿元及-17.72亿元。经营活动现金流量净额为负为房地产行业较普遍现象。2014年公司经营活动现金流量净流出较多，主要系公司海涂开发转二级开发，当年土地款投入较大，项目暂时没有即期回报。2012年和2013年，公司经营活动现金净流量基本持平，属公司正常经营状况，有少量的经营性现金流出，主要系公司房地产业务投入力度大于销售回款力度。公司经营活动净现金流存在一定的波动风险。

　八、报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为4.17亿元、7.27亿元、4.43亿元和1.09亿元，占比分别为17.89%、74.66%、38.69%及71.93%。上述非经常性损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司股权产生的投资收益。公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但部分股权投资被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，公司净利润存在一定的波动风险。

　九、公司近两年公司待偿还债务规模较大，2015年和2016年待偿还金额分别为173.92亿元和103.55亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。

　十、截至2015年3月31日，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力持有的公司股份合计4,479,236,623股，其中已质押股份3,356,199,226股，占持有股份的74.93%，股份质押率较高，质押股份主要用于对公司借款进行质押担保。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、公司、新湖中宝	指	新湖中宝股份有限公司
控股股东、新湖集团	指	浙江新湖集团股份有限公司
浙江恒兴力	指	浙江恒兴力控股集团有限公司
宁波嘉源	指	宁波嘉源实业发展有限公司
新湖创业	指	浙江新湖创业投资股份有限公司（已注销）
新湖控股	指	新湖控股有限公司
温州银行	指	温州银行股份有限公司
盛京银行	指	盛京银行股份有限公司
成都农商行	指	成都农村商业银行股份有限公司
大智慧	指	上海大智慧股份有限公司
西北矿业	指	甘肃西北矿业集团有限公司
本期债券	指	发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司2015年公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
制作的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》
	募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》
牵头主承销商及联席主承销商、债券受托管理人、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司
联合信用、资信评级机构	指	联合信用评级有限公司
审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
公司章程	指	《新湖中宝股份有限公司章程》
股东大会	指	新湖中宝股份有限公司股东大会
董事会	指	新湖中宝股份有限公司董事会
监事会	指	新湖中宝股份有限公司监事会
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券券有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上证所以往
押式回购的区别主要在于，前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等实施，对回购交易进行了优化
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所营业日
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳
特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
元	指	如无特别说明，指人民币元
预售	指	房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为
土地储备	指	房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积

　第一节 发行概况

　一、发行概况

　（一）本期债券的核准情况及核准规模

　2015年1月21日，本公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于<债券发行预案>的议案》。2015年2月9日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。

　股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年1月23日和2015年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。

　经中国证监会“证监发行字[2015]1654号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。本期债券将一次性发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。。

　（二）本期债券的主要条款

　发行主体：新湖中宝股份有限公司。

　债券名称：新湖中宝股份有限公司2015年公司债券。

　发行总额：不超过35亿元（含35亿元）。

　债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　债券期限：不超过5年（含5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　担保情况：本期债券为无担保债券。

　债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　起息日：本期债券的起息日为2015年7月23日。

　利息登记日：2016年至2020年每年7月23日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2016年至2018年间每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为2020年7月23日。

　计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月23日至2020年7月22日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2015年7月23日至2018年7月22日。

　兑付登记日：2020年7月23日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018年7月23日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　兑付日：本期债券的兑付日期为2020年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

　债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年7月21日。

　发行首日：2015年7月23日。

　网下发行期限：2015年7月23日至2015年7月24日，共2个工作日。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：新湖中宝股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	林俊波
董事会秘书：	虞迪锋
住所：	浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址：	浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
电话：	0571-85171837
传真：	0571-87395052
联系人：	高莉

　（二）主承销商及其他承销机构

　1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	杨德红
住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
电话：	010-59312900
传真：	010-59312908
项目主办人：	魏瑨、姚巍巍
项目协办人：	黄祥
项目组成员：	韩志达、魏瑨、姚巍巍、黄祥、陈海、江泰钦、吴丕特

　2、联席主承销商：中山证券有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	黄扬录
住所：	深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
办公地址：	上海市浦东新区陆家嘴环路958号17楼
电话：	021-68913180
传真：	0755-23982961
联系人：	郑丽明

　（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	王玲
住所：	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
办公地址：	北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔19层
电话：	010-58785324
传真：	010-58785566
经办律师：	姜翼凤、黄任重

　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	傅芳芳
住所：	浙江省杭州市西溪路128号9楼
办公地址：	浙江省杭州市西溪路128号4-10层
电话：	0571-88216710
传真：	0571-87559003
经办会计师：	林国雄、景彩子

　（五）资信评级机构

　联合信用评级有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	吴金善
住所：	天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话：	010-85172818
传真：	010-85171273
经办分析师：	张兆新、高鹏

　（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	杨德红
住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：	010-59312983
传真：	010-59312908
联系人：	魏瑨

　（七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司杭州分行

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	王卫华
住所：	杭州市建国北路736号
电话：	0571-87330718
传真：	0571-87330590
联系人：	臧淑珍

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

总经理：	黄红元
住所：	上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：	021-38874800
传真：	021-58754185

　四、认购人承诺

　投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用级别

　经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要

　联合信用对公司的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，在土地成本及规模、区域布局、金融投资多元化发展等方面的优势。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时强化了其土地储备优势。公司轮动推盘销售，有效分化了市场风险，销售回笼资金规模大。公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。但是联合评级也关注到公司债务负担较重，面临一定短期偿付压力，经营活动现金流量净额持续净流出，未来公司项目开发支出规模大，行业景气度下滑，公司销售难度加大等因素对公司信用状况的不利影响。

　2014年11月，公司非公开发行成功，有效充实了公司权益资本，同时公司整体流动性得以补充。依托地产板块显著的成本优势、持有的优质金融股权投资收益，以及未来地产与金融主业的均衡发展，公司有望维持适宜的盈利能力和偿债能力。联合评级对公司评级展望为稳定。

　主要优势/机遇：

　主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　联席主承销商

　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

　募集说明书摘要签署日期： 年 月 日

　(下转A17版)