本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年7月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年7月10日披露了本次重大资产出售报告书及相关文件。

　日前，公司收到上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0589号）（以下简称《审核意见函》），根据上海证券交易所的相关规定，现将《审核意见函》内容公告如下：

　一、关于交易对方履约能力及关联关系

　1、报告书显示，本次交易对方保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）成立于2014年7月2日，成立尚不满一个会计年度，且目前尚未开展实质性经营。河北华中房地产开发有限公司为交易对方的控股股东，2014年净利润为2,634万元，2015年1-5月为-2,214万元。

　（1）本次交易总金额为1.44亿元，请公司结合相关方财务状况，补充披露交易对方的资金来源、支付能力以及不能按时履约的处理措施。

　（2）请公司补充披露交易对方的实际控制人、控股股东与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系，并请财务顾问发表意见。

　二、关于标的资产评估

　2、报告书显示，本次评估仅采用了资产基础法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，原则上应当采用两种以上的方法进行评估，请公司对此进行补充；若两种评估方法结果存在重大差异，请详细说明原因，并请财务顾问和评估师发表意见。

　3、报告书显示，本次评估整体采用资产基础法，对标的资产的土地使用权采用假设开发法。请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第二十四条的规定，补充披露本次评估具体测试过程，包括并不限于评估假设、具体模型、参数选择等。同时，请财务顾问和评估师发表意见。

　4、报告书显示，宝硕置业长期股权投资为对宝硕锦鸿和宝硕新鼎的投资，评估值25,272.60万元，评估增值24,272.60万元，增值率2,427.26%。请补充披露长期股权投资相关评估明细、评估增值的具体原因，并请财务顾问和评估师发表意见。

　5、报告书显示，由于标的资产成立以来一直未进行实质性的经营活动，所购土地目前仅处于房地产开发的相关前期准备阶段，市场上无类似目标企业的股权交易实例，请财务顾问就以上情况进行核查并发表意见。

　6、请公司根据《26号准则》第二十五条的规定，结合同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，补充说明交易定价的公允性。

　三、关于本次交易的会计处理

　7、报告书显示，标的资产在评估基准日账面总资产为13.62亿元，总负债为14.75亿元，净资产为-1.13亿元。评估后的总资产为17.14亿元，总负债无增减值，净资产为2.39亿元，总资产增值率为25.90%。经协商，标的资产60%股权交易价格为1.44亿元。请公司补充披露本次资产出售形成的收益金额、会计处理方式、是否属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形，并请会计师及财务顾问发表意见。

　四、关于股权出售安排

　8、报告书显示，公司本次出售标的资产60%股权后，仍持有标的资产40%股权。公司以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术等实力，实现资产价值的最大化。请公司结合交易对方及其控股股东的经验技术、品牌知名度、已开发项目、标的资产后续开发计划等，详细说明公司仅出售60%股权的原因。

　目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年7月20日