本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?

　重要内容提示：

　本次行权股票数量：2,983,500股

　本次行权股票上市流通时间：2015年7月27日

　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。

　2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

　上述情况详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-012号”、“临2013-013号”。

　上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。

　上述情况详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-014号”。

　2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

　公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。

　2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。

　上述情况详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号” 、“临2013-024号”。

　3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。

　上述情况详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-028号”。

　4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

　根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。

　公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。

　2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。

　上述情况详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-031号”、“临2013-032号”。

　5、2013年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。公司股权激励计划的授予数量由700万份调整为945万份，股票期权的行权价格由8.60元/股调整为 6.30元/股。

　上述情况详见2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-044号”。

　6、2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，公司期权行权价格由6.30调整为6.22元。

　上述情况详见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2014-033号”。

　7、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》，公司股票期权激励计划激励对象人数由194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份，公司期权行权价格由6.22调整为6.12元。

　8、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》: 公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象的298.35万份股票期权予以行权；行权价格为6.12元。

　上述情况详见2015年6月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2015-040号”、“临2015-041号”。

　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　（一）本次激励对象行权的股份数量

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　（二）本次行权股票来源情况

　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　（三）行权人数

　本次股权激励计划行权的人数为181名。

　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次行权股票的上市流通日：2015年7月27日

　（二）本次行权股票的上市流通数量：2,983,500股

　（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员行权新增股份634,500股，按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定。

　（四）本次股本结构变动情况

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　本次股份变动后实际控制人未发生变化。

　四、验资及股份登记情况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2015）第510315号”《验资报告》，截至2015年6月19日止，公司2015年股票期权行权银行账户收到181位股票期权激励对象认缴资金合计人民币18,259,020.00元，其中新增的股本为人民币2,983,500.00元，新增资本公积为人民币15,275,520.00元。增加后公司已调整财务报表并进行相应的会计处理。

　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记手续，并已收到登记结算公司 2015 年 7 月 15 日出具的证券变更登记证明。

　五、本次募集资金使用计划

　本次股权激励计划行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司2015年一季度归属于上市公司股东的净利润为16,842,898.42元，基本每股收益为0.0409元。若以本次行权后总股本414,370,957股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.0407元。

　七、备查文件

　1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2015）第510315号”《验资报告》

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　2015年7月21日