证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2015-025

　中国国际航空股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2015年7月17日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年7月20日以书面议案的方式召开，应出席董事12人，实出席董事12人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　（一）关于筹划非公开发行股票申请第二次延期复牌的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意公司筹划非公开发行股票申请第二次延期复牌，停牌期间不超过20天。

　（二）关于向澳门航空股份有限公司转让一架A320飞机的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意公司向澳门航空转让一架A320（B6960）飞机，转让价格为267,829,071元人民币，授权管理层办理与飞机转让一切相关事宜。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一五年七月二十日

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2015-026

　中国国际航空股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票事项的第二次延期复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月30日起停牌，并分别于2015年6月30日、2015年7月7日和2015年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布了《中国国际航空股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》、《中国国际航空股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》和《中国国际航空股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项延期复牌公告》。

　鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项尚存在不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）（以下简称“《通知》”），经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月21日起继续停牌。

　一、公司董事会审议情况

　2015年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌，即公司股票自2015年7月21日继续停牌，停牌时间不超过20天。

　二、非公开发行股份事项的筹划进展情况

　截至本公告日，公司及相关各方正在积极推动本次非公开发行股票事项，相关进展如下：

　1.公司正在积极与相关监管机构、相关股东、潜在投资者、券商、律师等沟通，论证发行规模、投资者认购等事项。

　2.券商、律师、会计师等中介机构正积极配合公司开展相关尽职调查工作，研究、论证、拟定本次非公开发行的具体方案。

　由于近期A股市场波动较大，本次非公开发行方案部分事项尚未最终确定，公司目前尚不具备召开董事会审议方案的条件。

　三、已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容

　1.已确定的非公开发行方案内容

　公司本次非公开发行股票的发行方式初步确定为向不超过10名特定对象发行股份，认购方式为现金认购，本次非公开发行募集资金主要用于拓展公司主营业务，提升公司运营能力及效率和补充流动资金。

　2.尚无法确定的内容

　由于市场环境发生较大变化，本次非公开发行股票尚需与相关监管机构、相关股东、潜在投资者及中介机构就发行规模、投资者认购等相关事项进行充分沟通及讨论。

　四、尽快消除继续停牌情形的方案

　公司董事会已要求相关各方尽快推进本次非公开发行相关事宜，公司将尽快与相关各方就发行规模、投资者认购等相关事项进行讨论，并完成必要的分析论证工作，以确定本次非公开发行方案。

　五、申请继续停牌的天数

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经第四届董事会第二十次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月21日起继续停牌，停牌时间不超过20天。

　如果2015年8月9日前，董事会审议通过非公开发行方案，公司将及时公告并申请提前复牌。公司将尽快推进相关工作，尽快确定本次非公开发行的最终方案。

　公司将根据分阶段披露原则，每5个交易日公告一次公司本次非公开发行股票事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一五年七月二十日