证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-34

　广东电力发展股份有限公司

　第八届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年7月20日在广州市召开，会议应到董事16名（其中独立董事6名），实到董事16名（其中独立董事6名），李灼贤董事长、钟伟民董事、洪荣坤董事、高仕强董事、孔惠天董事、杨新力董事、姚纪恒董事总经理、胡效雷董事、张雪球董事、刘涛独立董事、沙奇林独立董事、陆军独立董事亲自出席了本次会议，李明亮董事、张华独立董事、毛付根独立董事、丁友刚独立董事因事未能亲自出席，李明亮董事委托姚纪恒董事，张华独立董事委托刘涛独立董事，毛付根独立董事委托陆军独立董事，丁友刚独立董事委托沙奇林独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

　经自查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的非公开发行A 股股票的各项条件。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元；

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式和认购方式

　本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机发行。

　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象及其与本公司的关系

　本次发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（四）定价基准日

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次董事会决议在深圳证券交易所公告之日。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行价格及定价方式

　本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.70元/股，由于公司于2015年6月26日完成2014年度分红派息，除权除息后调整的发行价格不低于8.75元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行数量

　本次非公开发行A股股数不超过457,142,857股（含457,142,857股）。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（七）发行数量、发行价格的调整

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下公式进行调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　派息：P1=P0－D

　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　增发新股或配股：P1=（ P0+AK）/（1+K）

　三项同时进行：P1=（ P0-D+AK）/（1+K+N）

　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（八）限售期

　发行对象认购的本次非公开发行的A股自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（九）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（十）募集资金用途

　本次公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用后用途如下：

　■

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（十一）本次发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据股权比例共享本次非公开发行完成前的累计滚存未分配利润。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　（十二）决议有效期

　本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案还须提交临时股东大会以特别决议逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　三、审议通过了《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　根据中国证监会的有关规定，本公司编制了前次募集资金使用情况的报告， 同时本公司审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（毕马威华振专字第1500010号）。

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《对广东电力发展股份有限公司截至2015年3月31日前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司未来三年股东回报规划》。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施的议案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施》。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行项目有关事宜的议案》

　根据《上市公司临时公告格式指引》等规范性文件的有关要求和公司本次非公开发行A股股票的方案，拟提请公司临时股东大会授权本公司董事会全权处理本次非公开发行有关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于和保荐机构（主承销商）根据实际情况确定最终发行对象、最终发行价格和最终发行数量；

　2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，依法定程序修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　11、上述授权事项自公司审议本议案的临时股东大会通过之日起十二个月内有效。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　十、审议通过了《关于授权经营班子聘请本次非公开发行项目中介机构的议案》

　根据《上市公司证券发行管理办法》，公司本次非公开发行A股股票需聘请证券公司承担保荐、发行、承销等工作，需聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构承担法律顾问、审计鉴证等工作。董事会同意授权公司经营班子聘请本次非公开发行项目中介机构，具体事宜按照公司有关制度办理。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年七月二十一日

　证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-35

　广东电力发展股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司第八届监事会第六次会议于2015年7月20日在广东省广州市召开，会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立监事2名）。会议由张德伟监事会主席主持，江金锁、林伟丰监事亲自出席了本次会议。赵丽、朱卫平、黎清监事因事未能亲自出席，分别委托张德伟监事会主席、江金锁、林伟丰监事出席并行使表决权。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

　经自查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的非公开发行A 股股票的各项条件。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式和认购方式

　本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机发行。

　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象及其与本公司的关系

　本次发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（四）定价基准日

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次董事会决议在深圳证券交易所公告之日。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行价格及定价方式

　本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.70元/股，由于公司于2015年6月26日完成2014年度分红派息，除权除息后调整的发行价格不低于8.75元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行数量

　本次非公开发行A股股数不超过457,142,857股（含457,142,857股）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（七）发行数量、发行价格的调整

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下公式进行调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　派息：P1=P0－D

　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　增发新股或配股：P1=（ P0+AK）/（1+K）

　三项同时进行：P1=（ P0-D+AK）/（1+K+N）

　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（八）限售期

　发行对象认购的本次非公开发行的A股自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（九）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十）募集资金用途

　本次公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用后用途如下：

　■

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十一）本次发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据股权比例共享本次非公开发行完成前的累计滚存未分配利润。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十二）决议有效期

　本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案还须提交临时股东大会以特别决议逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　三、审议通过了《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　根据中国证监会的有关规定，本公司编制了前次募集资金使用情况的报告， 同时本公司审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（毕马威华振专字第1500010号）。

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《对广东电力发展股份有限公司截至2015年3月31日前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司未来三年股东回报规划》。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施的议案》

　具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施》。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交临时股东大会审议。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司监事会

　二0一五年七月二十一日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2015-36

　广东电力发展股份有限公司关于

　筹划非公开发行股票事项复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票前期停牌事宜简述

　因广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，根据有关规定，公司股票（证券简称：粤电力A、粤电力B，证券代码：000539、200539）自2015年6月8日开市起停牌，公司于2015年6月5日发布了《重大事项停牌公告》。2015年6月13日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》，因公司正筹划向特定投资者发行股份事宜，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司按照规定每5个交易日披露一次重大事项停牌进展公告，分别于2015年6月20日、6月27日、7月4日、7月11、7月18日披露了公司向特定投资者发行股份事宜进展情况，具体内容详见公司相关公告。

　二、股票交易复牌安排

　2015年7月20日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项，并于2015年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次非公开发行股票相关事项。根据深圳交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年7月21日复牌。

　三、风险提示

　公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年七月二十一日

　证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-37

　广东电力发展股份有限公司

　第八届董事会2015年第四次通讯会议决议公告

　本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会2015年第四次通讯会议于2015年7月20日召开，会议应到董事16名（其中独立董事6名），实到董事16名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

　一、审议通过了《关于组建广东粤电电力销售有限公司的议案》

　为把握电力体制改革的历史机遇，适应电力市场发展，培育新的利润增长点，董事会同意公司全资组建广东粤电电力销售有限公司（以工商部门批准注册名称为准），注册资本金5亿元，首期注册资本金2亿元，授权公司根据业务开展需要分期注入。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-38）。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于向广东粤电花都天然气热电有限公司增资的议案》

　为顺利推进花都天然气热电项目后续建设，董事会同意公司按照65%持股比例向广东粤电花都天然气热电有限公司增资1,950万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-39）。

　本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于广东红海湾发电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》

　为满足项目核准审批要求，董事会同意公司控股子公司广东红海湾发电有限公司以7,800万元收购广东粤阳发电有限公司持有的关停机组容量指标。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-40）。

　本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为粤阳公司，9名关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年七月二十一日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2015-38

　广东电力发展股份有限公司

　关于组建广东粤电电力销售有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、投资项目基本情况

　为把握电力体制改革的历史机遇，适应电力市场发展，培育新的利润增长点，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟全资组建广东粤电电力销售有限公司（以工商部门批准注册名称为准），注册资本金5亿元，首期资本金2亿元，授权公司根据业务开展需要分期注入。

　2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　2015年7月20日，公司第八届董事会2015年第四次通讯会议以16票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于组建广东粤电电力销售有限公司的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易。

　二、投资标的基本情况

　广东粤电电力销售有限公司首期注册资本为20,000万元，具体股权比例及出资额如下：

　■

　公司经营范围暂定为：电力销售服务；电力购售电贸易；电力新能源贸易；电力电商服务；电力客户专业服务等（最终以工商登记主管机关核准登记为准）。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　本公司全资组建成立广东粤电电力销售有限公司，有利于参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，为公司培育新的利润增长点。组建电力销售公司符合国家政策导向，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的社会效益和经济效益。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年七月二十一日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2015-39

　广东电力发展股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　广东粤电花都天然气热电有限公司（以下简称“花都热电公司”）由广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与广州国叶坤盛投资管理有限公司分别按照65%、35%持股比例合作组建。花都热电公司首次注册资本金为12,000万元，我公司按65%股比的出资额为7,800万元。相关内容已于2013年1月30日在指定媒体对外正式披露。花都热电公司主要负责筹建花都天然气热电联供机组项目（2×390MW）和相应的配套设施。成立以来，该公司积极开展各项前期工作，并已获得广东省发改委同意开展前期工作的批复。为顺利推进项目后续建设，董事会同意公司按照65%持股比例向广东粤电花都天然气热电有限公司增资1,950万元。

　2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　2015年7月20日，公司第八届董事会2015年第四次通讯会议，以16票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向广东粤电花都天然气热电有限公司增资的议案》。根据相关规定，该对外投资无需提交公司股东大会审议。

　3、上述对外投资不构成关联交易。

　二、投资标的的基本情况

　公司名称：广东粤电花都天然气热电有限公司

　住 所：广州市花都区炭步镇南街路82号203房

　法定代表人：文联合

　注册资本：12,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：发电厂和热力管网的建设、投资和管理；电力项目技术咨询、技术服务。

　花都热电公司相关的产权及控制关系图如下。

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　花都热电公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

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　2、本次投资的出资额、出资方式及出资比例

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　本公司本次对花都热电公司投资的出资均为自有资金。增资前后，花都热电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其65%股权。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　花都天然气热电项目具有较好的建设条件，且符合国家产业政策和我省电源结构调整规划，公司向花都热电公司增资，有利于进一步推进该项目建设，促进我公司扩大发电装机容量，提高清洁电源比例，增强综合实力和市场竞争力。

　四、其他

　公司将及时披露本次对外投资的进展情况。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年七月二十一日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2015-40

　广东电力发展股份有限公司

　关于控股子公司收购关停机组容量的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、2015年7月20日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会2015年第四次通讯会议审议通过了《关于广东红海湾发电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》。为满足项目核准审批要求，我公司董事会同意控股子公司广东红海湾发电有限公司（以下简称“红海湾公司”）以7,800万元收购广东粤阳发电有限公司（以下简称“粤阳公司”）持有的19.5万千瓦关停机组容量指标。

　2、本公司、粤阳公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），红海湾公司为本公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案为关联交易。

　3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。根据本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　根据广东省工商行政管理局核发给粤阳公司的《企业法人营业执照》（注册号：441823000002241），粤阳公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币18913.25万元；注册地址为：广东省阳山县小江镇石螺工业园；法定代表人：崔永忠；经营范围为：电力生产、销售，电力技术咨询和技术服务。

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　粤阳公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

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　三、关联交易协议的主要内容

　1、粤阳公司将其拥有的已列入广东省“十一五”小火电机组关停实施方案内的关停容量指标19.5万千瓦有偿转让给乙方支配使用。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。

　2、上述关停容量指标补偿金额为人民币400元/千瓦，转让容量19.5万千瓦的总补偿金额为人民币7,800万元。

　3、粤阳公司自行承担妥善处理电厂人员安置、债权债务等问题的责任，根据广东省小火电机组关停实施方案等规定关停小火电机组。在双方签订本协议后，粤阳公司不得再与第三方签订关停容量指标转让文件。在本协议签订之前粤阳公司与任何第三方所签订的关停容量指标转让协议或意向书，由其负责了结。

　4、红海湾公司有偿受让粤阳公司拥有的可用于“上大压小”新建项目替代容量的关停容量指标。红海湾公司为粤阳公司依据本协议将有关的关停机组容量指标转让事宜及相关事项上报政府部门批准提供必要的协助。红海湾公司按时向粤阳公司支付容量转让补偿款。

　5、粤阳公司同意完全放弃其根据有关文件可享有的按关停规模优先参与红海湾公司投资新电厂的权利。

　四、关联交易的定价政策

　上述关停容量指标交易价格由双方参考同区域同类交易价格协商确定，不高于同区域其他同类交易价格。

　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　国家发改委以“上大压小”建设模式批复了红海湾公司下属汕尾电厂3、4号机组工程项目核准申请，并要求项目配套关停部分小容量指标。因我公司现有机组无可用的关停指标，且目前只有粤阳公司可向我公司出让关停指标并用于该项目。本次交易有利于红海湾公司下属新建机组满足国家核准审批要求，有效满足企业的发展需要，符合本公司及红海湾公司的整体利益。

　本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　六、本次关联交易金额为7,800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.37％。本年初至本公告披露日，公司未与粤阳公司发生关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　八、备查文件目录

　（一）本公司第八届董事会第七次会议决议；

　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一五年七月二十一日