证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-052

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2015年7月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年7月18日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，会议以通讯方式召开，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年8月4日（星期二）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　二〇一五年七月十八日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－051

　湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事委托黄镔先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。

　一、征集人声明、基本情况、重要提示

　1、征集人声明

　征集人仅对公司拟召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案征集股东委托投票而制作并签署征集函。征集人保证征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告及公司指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　2、征集人基本情况

　黄镔先生现为公司第六届董事会独立董事，黄镔先生个人相关信息介绍如下：

　黄镔，男，汉族，1966年9月出生，硕士研究生。曾担任中国国际钢铁投资公司业务经理，中宏集团综合部部门助理，中信证券投资银行部项目经理，海通证券北京投行二部部门副总经理，北京恒银投资管理有限公司副总经理，和丰资本（中国）有限公司执行合伙人，现任和丰财富（北京）投资有限公司总经理、湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事。

　征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　3、重要提示

　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、公司基本情况

　公司名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司

　公司证券简称：新洋丰

　公司证券代码：000902

　法定代表人：杨才学

　董事会秘书：宋 帆

　联系地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

　联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

　传 真： (0724) 8706679

　邮政编码：448000

　电子邮箱：zjswb@hbyf.com.cn

　2、征集事项

　公司2015年第二次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案如下：

　■

　3、本投票委托征集函签署日期：2015年7月18日

　三、拟召开的2015年第二次临时股东大会基本情况

　关于公司召开2015年第二次临时股东大会审议股权激励事项相关情况，请详见公司于2015年7月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　四、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　1、征集对象：截至2015年7月29日（星期三）15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　2、征集时间：2015年7月30日-2015年8月3日期间每个工作日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00。

　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　4、征集程序和步骤：

　截至2015年7月29日（星期三）15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　第一步：填写授权委托书

　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。

　法人股东须提供下述文件：

　（1）现行有效的法人营业执照复印件；

　（2）法定代表人身份证复印件；

　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　（4）法人股东账户卡复印件；

　（5）2015年7月29日下午交易结束时持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　个人股东须提供下述文件：

　（1）股东本人身份证复印件；

　（2）股东账户卡复印件；

　（3）股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　（4）2015年7月29日下午交易结束时持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

　在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券事务部。其中，信函以公司证券事务部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

　收件人：湖北新洋丰肥业股份有限公司 证券事务部

　邮编：448000

　联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

　传 真： (0724) 8706679

　第三步：由见证律师确认有效表决票

　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年8月3日17：00）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2015年8月3日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；

　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　五、其他

　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　特此公告

　附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的授权委托书

　征集人：黄镔

　2015年7月18日

　附件：

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　独立董事就股权激励计划公开征集投票权授权委托书　

　委托人声明：本人（单位）是在对湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人（单位）保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人（单位）亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　本人（单位）作为委托人，兹授权委托湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事黄镔先生代表本人（单位）出席2015年8月4日召开的湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人（单位）对本次征集投票权事项的投票意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

　■

　委托人姓名（或名称）：　　

　委托人身份证号（或营业执照号）： 

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－050

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2015年7月18日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年8月4日（星期二）下午14：30

　（2）网络投票时间：2015年8月3日—2015年8月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年8月4日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年8月3日下午15：00至2015年8月4日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，公司全体独立董事委托黄镔先生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。详情请查阅公司于2015年7月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》。

　6、会议出席对象：

　（1）截止2015年7月29日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　1.1 激励对象的确定依据和范围

　1.2 限制性股票的来源、数量和分配

　1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　1.4 限制性股票的授予价格及确定方法

　1.5 限制性股票的授予与解锁条件

　1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1.7 限制性股票的会计处理

　1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　1.9 预留限制性股票的处理

　1.10 公司/激励对象各自的权利义务

　1.11 公司/激励对象发生异动的处理

　1.12 限制性股票回购注销原则

　2、审议《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

　3、审议《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　上述第1至第3项议案已经2015年7月10日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2015年7月11日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　特别说明：

　上述第1至第3项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可生效；上述第1项议案中的1.1至1.12项均作为独立议案分别表决。上述议案第1至第3项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

　3、登记时间：2015年7月29日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

　4、出席会议所需携带资料

　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360902。

　2、投票简称：洋丰投票。

　3、投票时间：2015年8月4日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　4、在投票当日，“洋丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，则1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年8月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　（2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

　（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　（二）“申购价格”项填写1.00元；

　（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、独立董事征集投票权说明

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，公司全体独立董事委托黄镔先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。

　详情请查阅公司于2015年7月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：廖明梅 郑丽

　联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

　传 真： (0724) 8706679

　办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

　邮政编码：448000

　2、会议费用

　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司第六届监事会第六次会议决议。

　特此公告

　附件：授权委托书

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2015年7月18日

　附件：

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书　

　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

　本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

　■

　委托人姓名（或名称）：　　

　委托人身份证号（或营业执照号）： 

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期：2015年 月 日