证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-062

　株洲旗滨集团股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于 2015 年 7 月15日19:00 在公司办公总部会议室以现场+通讯方式召开，应参加会议职工代表62人，实际参加会议职工代表58人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《公司章程》的有关规定。

　经与会职工代表认真讨论研究，就审议事项作出如下决议：

　一、审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工普遍认为实施员工持股计划可以提高员工的归属感和责任感，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。

　表决结果：53票同意，2票反对，3票弃权，通过。

　二、审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要和《公司第一期员工持股计划管理办法》；

　同意公司按照《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》实施员工持股计划。

　表决结果：53票同意，2票反对，3票弃权，通过。

　三、同意将《公司第一期员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。

　表决结果：53票同意，2票反对，3票弃权，通过。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年七月二十日

　证券代码：60163 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-063

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第二届董事会第二十六次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年7月10日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2015年7月17 日（星期五）上午9:00在公司办公总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，其中邵景楚、刘建华、陈隆峰、周金明以通讯方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　（一）审议通过了《关于审议<株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关联董事葛文耀、候英兰因参与本次员工持股计划，回避表决。

　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：

　1、《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司第一期员工持股计划的情形；

　2、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，实现公司的可持续发展；

　3、我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见上交所网站。

　（二）审议通过了《关于审议<株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关联董事葛文耀、候英兰因参与本次员工持股计划，回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》具体内容详见上交所网站。

　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　为保障公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关事宜，主要包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

　3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关联董事葛文耀、候英兰因参与本次员工持股计划，回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2015年8月7日（星期五）下午14:00在公司办公总部会议室

　召开2015年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司2015年第一次临时股东大会的通知。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》(2015-065）。

　三、上网公告附件

　1、独立董事的独立意见；

　2、旗滨集团员工持股计划（草案）；

　3、旗滨集团员工持股计划（草案）摘要；

　4、株洲旗滨集团股份有限公司第一期持股计划管理办法。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年七月二十日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-064

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第二届监事会第二十四次会议决议公 告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2015年7月10日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第二十四次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2015 年7月17日上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　（一）审议通过了《关于审议<株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　经核查，监事会认为：

　1、《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　2、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，实现公司的可持续发展；

　3、本次审议员工持股计划相关议案的决策程序策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　4、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　监事会同意《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于审议<株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单>的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　经核查，监事会认为：

　本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年七月二十

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号2015-065

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时

　股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年8月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月7日 14点 00分

　召开地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月7日

　至2015年8月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1和议案2内容详见公司于2015年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　应回避表决的关联股东名称：参与本次员工持股计划的股东

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　5、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；

　6、登记时间：2015年8月5日9时至16时；

　7、登记联系人：沈美丽

　8、联系电话（传真）：0596-5699660

　六、其他事项

　1、会议联系人：沈美丽

　2、联系电话：0596—5699668

　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　2015年7月20日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　株洲旗滨集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：旗滨集团 证券代码：601636 株洲旗滨集团股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年七月

　声明

　本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”）系旗滨集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。

　3、本期员工持股计划筹集资金总额为1,990万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数为1,990万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）公司员工的自筹资金；

　（2）公司控股股东福建旗滨集团有限公司或实际控制人俞其兵先生向员工持股计划参与对象提供员工自筹资金金额3倍的低息借款。

　5、本期员工持股计划资金总额为1,990万元。鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　6、本期员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。

　7、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据本期员工持股计划指令通过二级市场购入旗滨集团股票。

　8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　10、本期员工持股计划的存续期为36个月，自本期员工持股计划成立之日起计算。

　11、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算。

　释义

　在本计划草案摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、 第一期员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源

　（一）员工持股计划的参与对象、确定标准

　本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。参加本期公司员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。

　（二）员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　1、公司员工的自筹资金；

　2、公司控股股东福建旗滨集团有限公司或实际控制人俞其兵先生向员工持股计划参与对象提供员工自筹资金金额3倍的低息借款。

　本员工持股计划筹集资金总额为1,990万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数为1,990万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为旗滨集团股东大会通过本次员工持股计划之日起15个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。

　（三）员工持股计划的股票来源

　公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将按本期员工持股计划管理办法通过二级市场购入旗滨集团股票。

　本期员工持股计划资金总额为1,990万元。鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　二、员工持股计划持有人情况

　（一）本员工持股计划持有人的确定依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的持有人名单。

　参加公司本期员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，本次参与员工持股计划的人数为19人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人，其他员工12人，总份数为1,990万份。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　■

　（二）本员工持股计划持有人的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　三、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

　四、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　（ 一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算。

　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　（二）员工持股计划的存续期

　本期员工持股计划的存续期为36个月，自本期员工持股计划成立之日起计算。

　（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　本期员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　另外，本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　（4）证监会规定的其他时间。

　五、员工持股计划的管理模式

　本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　本期员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本期员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

　六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　（二）员工持股计划的终止

　本计划在下述情况下终止：

　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本期员工持股计划成立之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　七、持有人变更时所持股份权益的处置办法

　在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

　（一）持有人职务变更

　持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定按照初始认购金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管委会指定的其它符合第一期员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还需提交董事会审议决定。

　（二）持有人不再具有员工身份

　发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定按照初始认购金额收回并将该等份额分配给管委会指定的其它符合第一期员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还需提交董事会审议决定。

　（1）劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除劳动合同的；

　（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

　（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。

　（三）持有人丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

　（四）持有人退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　（五）持有人死亡

　持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不收回，由其合法继承人继续享有。

　（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

　持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

　八、 本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障

　（ 一）本员工持股计划的资产构成

　1、公司本期员工持股计划成立后通过二级市场购入旗滨集团的股票。

　2、现金及产生的孳息。

　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）本员工持股计划的权益分配

　（1）本期持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　（2）本期持股计划成立至本期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。

　（3）本期持股计划的存续期届满，本期持股计划即终止。本期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。本期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。

　（三）本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股计划承担。

　九、员工持股计划履行的程序

　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　十、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，依法按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月17日