证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-047

　万方城镇投资发展股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　由于万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划并购大股东资产相关事项。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：万方发展，股票代码：000638）自2015年7月16日开市起停牌，并于2015年7月16日在公司指定信息披露媒体披露了《关于重大事项的停牌公告》（2015-046）。

　停牌期间，经过与各方的多次沟通和反复论证，公司于2015年7月17日与相关转让方签署了《股权收购意向书》，拟收购公司实际控制人张晖先生控制的北京和谐康复医院不低于51%的股权，详见公司于2015年7月18日在公司指定信息披露媒体披露的《关于签订股权收购意向书的公告》（2015-048）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月20日开市起复牌。

　鉴于本次收购尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-048

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于签订《股权收购意向书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次签订的协议仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体合作事项正式实施尚需各方根据尽职调查、评估结果等进行进一步的协商谈判。因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

　2、本次股权转让交易价格尚未最终确定，存在《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　2015年7月17日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人张晖、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京国立医院管理有限公司（以下简称“国立医院”）签订了《股权收购意向书》，拟收购张晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康复医院（以下简称“和谐康复医院”）100%股权中不低于51%的股权，转让方和转让股数将在正式的《股权收购协议》中约定。

　由于张晖系公司的实际控制人，万方集团为公司大股东北京万方源房地产开发有限公司的母公司且国立医院为万方集团的控股子公司，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，本次交易涉及关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易若能顺利完成，公司将持有和谐康复医院不低于51%的股权。

　本次股权收购事项尚处于初步商谈阶段，具体合作事项尚需各方根据实际情况进行尽职调查、审计评估后进一步协商，并履行相应的审批程序后实施。

　二、交易对方的基本情况

　1、自然人张晖先生（身份证号码：11010219740311xxxx，住址：北京市朝阳区）。

　2、公司名称：万方投资控股集团有限公司

　公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

　注册资本：13,000万元

　法定代表人：张晖

　成立时间：2001年03月07日

　营业执照：110000001978668

　经营范围：一般经营项目：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　截至2015年6月30日的股东情况：

　■

　3、公司名称：北京国立医院管理有限公司

　公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3201室

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：尹桂兰

　成立时间：2001年01月19日

　营业执照：110105001929285

　经营范围：医院管理；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品（不含危险化学品）、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　截至2015年6月30日的股东情况：

　■

　综上所属，本次交易构成关联交易。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的资产概况

　公司名称：北京和谐康复医院

　公司住所：北京市朝阳区孙河乡顺黄路158号

　注册资本：1500万元

　法定代表人：张晖

　成立时间：2007年06月04日

　营业执照：110105010242947

　经营范围：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　截至2015年6月30日的股东情况：

　■

　和谐康复医院的相关财务数据待开展尽职调查、审计与评估后予以披露。

　（二）公司概况

　北京国立医院管理有限公司成立于2005年2月，注册资金1000万元人民币，是一家致力于国内高水平民营医疗机构建设与管理的公司，2007年6月，国立医院正式成立了北京市第一家现代化民营康复专科医院“北京和谐康复医院”。

　北京和谐康复医院位于朝阳区孙河地区，占地11000平米，营业面积5000平米。目前，医院医护人员60余人，床位120余张，主要以脑瘫针刀微创与微手术康复治疗为特色，项目涉及脑瘫、偏瘫、截瘫、骨科、术后康复等多个医疗领域。

　“针刀微创治疗脑瘫技术”在2011年获中华中医药学会科学技术二等奖，也是脑瘫研究在医学领域内所获得的首次奖励，是获得此奖项的第一单位。目前北京和谐康复医院已成为中华中医药学会脑瘫微创治疗与康复专家组组长单位，国家中医药管理局中医医疗技术协作组候选单位，中国脑瘫微创治疗学术专业委员会，中华骨伤脑病专科名院，北京任月林脑瘫医学研究院临床基地，中国优生优育协会儿童发育专业委员会小儿脑瘫康复示范基地，并于2009年荣获卫生部主管的健康报“中国百强特色民营医院”称号。

　四、《股权收购意向书》的主要内容

　（一）收购方式

　受让方和转让方同意，受让方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

　（二）保障条款

　1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

　2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师及审计评估人员对目标公司进行尽职调查工作。

　3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

　5、双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

　（三）尽职调查

　1、在本意向书签署后，受让方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

　2、如果在尽职调查中，受让方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），受让方应书面通知转让方，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在受让方上述书面通知发出之日起15日内，转让方和/或目标公司不能解决该事项至受让方满意的程度，受让方可于上述书面通知发出满15日后，以给予转让方书面通知的方式终止本意向。

　（四）生效、变更或终止

　1、本意向书自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

　2、若意向各方能够进一步达成《股权转让协议》，则该协议需经转让方的股东大会审议通过后方可生效。

　五、本次收购的目的及对公司的影响

　若本次股权转让能够顺利完成，公司将进入医疗业务领域，凭借多年的医疗资源积累，与近期正在实施收购的2家互联网医疗公司形成产业体，共同推动公司在健康医疗事业战略的快速发展，符合公司的长期发展需要和全体股东的利益。

　六、风险提示及其他说明

　1、本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。

　2、本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　《股权收购意向书》

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2015年7月17日