■

　注：流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　全部债务=长期债务+短期债务

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（期初资产总额＋期末资产总额）/2）×100%

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益

　上述财务指标使用本公司2012、2013以及2014年经审计的合并财务报表数据进行计算。

　第三节 担保情况

　本期债券为无担保债券。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD

　注册资本：889,086,411.00元

　住 所：河南省濮阳县西环路中段

　法定代表人：刘百宽

　成立日期：2007年6月20日

　上市日期：2008年4月25日

　股票简称：濮耐股份 股票代码：002225

　股票上市地：深圳证券交易所

　办公地址：河南省濮阳县西环路中段

　董事会秘书：彭艳鸣

　互联网址：http://www.punai.com

　公司经营范围为：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　（一）发行人设立情况

　公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身为濮阳县耐火材料厂。

　濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会以濮计字［1988］81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》文件批准兴建的生产加工耐火材料的集体福利企业，注册资金为人民币20.5万元，并取得了濮阳县工商行政管理局颁布的注册号为4932-3657的营业执照。1999年8月5日，注册资本增加至2,000万元，取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为4109281000310的企业法人营业执照。

　2001年1月8日，经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文［2001］2号《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂在清产核资、产权界定的基础上进行股份制改造。2002年1月18日，经濮阳县人民政府濮县政文［2002］11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准，同意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果，同意其改制为有限责任公司。

　2002年1月15日，刘百宽等17名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》，约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”；2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以濮县体改文［2002］2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。2002年1月28日，濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政管理局颁发的注册号为4109282000282的企业法人营业执照，注册资本为人民币1亿元，出资方式为净资产。

　2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会决议：以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日；确定公司整体变更为股份有限公司；折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额；同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产，并按现有持股比例享有股份公司发起人持股比例。经审计，截至2007年4月30日公司净资产为331,988,509.79元，折合注册资本（股本）331,800,000.00元，超出注册资本（股本）部分计入资本公积。2007年6月20日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为33,180.00万元。

　（二）发行人上市及历次股份变化情况

　1、2007年新增股东出资

　2007年7月16日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人股东，新增注册资本9,745,619.00元，变更后股本为341,545,619股。中勤万信会计师事务所有限公司已于2007年7月16日出具了（2007）中勤验字第07025号验资报告。2007年7月23日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本变更为34,154.5619万元。

　2、2008年首次公开发行及上市

　2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，计人民币60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币401,545,619.00元。并于2008年4月25日，在深圳交易所A股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，股票简称为“濮耐股份”。2008年7月2日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为410900100000342的企业法人营业执照，注册资本变更为401,545,619.00元，股本变更为401,545,619股。

　3、2009年资本公积转增股本

　经本公司2008年度股东大会决议批准，公司2009年5月以总股本401,545,619.00股为基数，用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本120,463,685.00股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为522,009,304股，公司已于2009年7月2日办妥工商变更登记手续。

　4、2010年非公开发行A股股票

　经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号），核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。发行后，本公司股本变更为561,896,218股。截至2010年7月14日止，本公司实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币39,886,914元，变更后的注册资本为人民币561,896,218.00元，股本为561,896,218股。

　5、2011年资本公积转增股本

　根据本公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过的股东会决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每股面值1元，合计增加公司注册资本人民币168,568,865.00元，增加股本168,568,865股。资本公积金转增股本后公司注册资本变更为730,465,083.00元，股本变更为730,465,083股，公司已于2011年7月20日办妥工商变更登记手续。

　6、2013年回购并注销股份

　2013年6月17日，公司回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404股，变更后的注册资本为人民币728,210,679.00元，股本为728,210,679股。

　7、2013年股权激励增加股本

　根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，首次授予激励对象卞杨林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人428.50万股限制性股票，限制性股票来源为本公司向激励对象发行的A股普通股股票，授予价格为3.60元/股，共计增加注册资本4,285,000.00元，增加股本4,285,000股。本次限制性股票登记完成日期为2013年6月14日。变更后本公司的注册资本为人民币732,495,679.00元，股本为732,495,679股。2013年7月9日，公司完成相关工商登记变更。

　8、2013年发行股份购买资产增加股本

　2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票60,291,356股，发行价格为7.30元/股。2013年9月29日，标的资产过户完成。本次交易完成后，公司注册资本变更为792,787,035.00元，股本变更为792,787,035股。

　9、2014年回购并注销股份

　2014年7月30日，公司回购并注销杨增福、彭德江、王光宣、徐家良、罗明军、杨文强、金国水、李兴朋、孔凡景、尚学军以及王富成持有的本公司股份合计272,800股，变更后的注册资本为人民币792,514,235.00元，股本为792,514,235股。

　10、2014年发行股份购买资产增加股本

　2014年12月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1388号）核准，公司向王雯丽等9人发行每股面值人民币1元的普通股股票70,872,091股购买相关资产，并且非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月22日，标的资产过户完成，2015年3月23日，本次发行的24,468,085股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次交易完成后，公司注册资本变更为887,854,411.00元，股本变更为887,854,411股。截至募集说明书签署之日，公司已经完成相关工商变更手续。

　11、2015年5月股权激励增加股本

　根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期177名激励对象1,232,000股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.37元/股，共计增加注册资本1,232,000.00元，增加股本1,232,000股。变更后本公司的注册资本为人民币889,086,411.00元，股本为889,086,411股。2015年6月，公司完成相关工商登记变更。

　12、2015年6月股权激励增加股本

　根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期182名激励对象995,100股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.32元/股，共计增加注册资本995,100.00元，增加股本995,100股。变更后本公司的注册资本为人民币890,081,511.00元，股本为890,081,511股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理相关工商变更登记手续。

　（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

　本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　三、发行人股本总额及股东持股情况

　（一）股本总额和股本结构

　截至2015年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

　■

　注：2015年5月，公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期177名激励对象1,232,000股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.37元/股，共计增加股本1,232,000股，变更后本公司的股本为889,086,411股。2015年6月15日，公司完成相关工商登记变更。

　2015年6月，公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期182名激励对象995,100股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.32元/股，共计增加股本995,100股，变更后本公司的股本为890,081,511股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理相关工商变更登记手续。

　（二）前十名股东持股情况

　截至2015年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

　■

　注：2015年5月，公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期177名激励对象1,232,000股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.37元/股，共计增加股本1,232,000股，变更后本公司的股本为889,086,411股。2015年6月15日，公司完成相关工商登记变更。

　2015年6月，公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期182名激励对象995,100股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.32元/股，共计增加股本995,100股，变更后本公司的股本为890,081,511股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理相关工商变更登记手续。

　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人的组织结构

　截至2015年3月31日，本公司组织结构如下：

　■

　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司（含孙公司）基本情况如下：

　■

　[注1]：公司直接持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%的股权，并通过全资子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司持有营口濮耐镁质材料有限公司31.26%的股权

　[注2]：格里夫纳为乌克兰国家法定货币

　[注3]：苏州宝明高温陶瓷有限公司系公司孙公司，公司通过上海宝明耐火材料有限公司持有苏州宝明高温陶瓷有限公司100%的股权

　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

　截至2015年3月31日，刘百宽家族持有本公司30.38%，共计269,763,432股的股权，是本公司的控股股东及实际控制人。除刘百宽家族外，郭志彦持有公司10.11%共计89,796,804股的股权。除此之外，无持有公司5%以上股权的股东。截至2015年3月31日，除濮耐股份，刘百宽家族中刘百宽和刘百春还分别持有西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）34%和33%的股权。

　截至2015年3月31日，刘百宽家族所持本公司的股份质押情况如下：

　■

　注：刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女），其中刘百宽占公司股份16.11%，刘百春占公司股份11.63%，刘百庆占公司股份1.30%，刘百宽、刘百春、刘百庆为兄弟关系，其他家族成员占公司股份1.34%。刘百宽家族成员基本情况如下：

　刘百宽，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。

　刘百春，男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。

　刘百庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1991年1月至2013年6月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监；现任公司副总裁、财务负责人。

　霍素珍，女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐股份技术中心主任；现任本公司首席专家。

　霍戊寅，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任濮耐股份国内销售部业务经理，2011年初离职。

　刘国威，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1995年2月至2014年1月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副主任；现任公司董事，兼任技术中心副主任。

　刘国勇，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。历任濮耐股份透气砖项目部部长、透气砖车间车间主任、综合项目部部长兼预制件车间代理主任、高温综合管理部副部长兼综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长。现任公司高温材料制造部柳屯分厂副部长。

　刘彩丽，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任濮耐股份技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。

　刘彩红，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任濮耐股份生产部计划员、质检科科长、技术质量部科员，现任公司生产管理部计划科科长。

　闫瑞铅，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任濮耐股份透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任，现退休。

　闫瑞鸣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任濮耐股份国内销售部业务经理，2011年初离职。

　（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年3月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

　■

　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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　1、董事会成员简历

　刘百宽，董事长，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。

　卞杨林，副董事长，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾在江苏省财政厅工交处工作，曾任无锡小天鹅股份有限公司财务总监，2008 年8 月至今先后任濮阳濮耐高温材料（集团）股份公司总经理助理、总经理；现任公司副董事长。

　李学军，董事、总裁，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。2008年1月至2009年12月同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍山胜威高级陶瓷有限公司总经理，2010年1月至2011年10月同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍钢维苏威耐火材料有限公司总经理，2011年11月至2013年6月任本公司副总经理；现任公司董事、总裁。

　向敏，董事，女， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，上海工业大学MBA，曾先后在湖南冷水滩耐火材料有限公司、上海市宝山区工业局、上海气门厂、上海市宝山区妇联工作，先后任上海宝明耐火材料有限公司董事长和总经理；现任公司董事，兼任上海宝明耐火材料有限公司执行董事、总经理。

　郑化轸，董事、副总裁，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、高级咨询师。郑化轸先生曾任新密耐火材料厂厂长、党委书记，郑州华威耐火材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记；现任郑州华威耐火材料有限公司执行董事、总经理，兼任河南省耐火材料行业协会副会长、新密市耐火材料行业协会常务副会长、中国建材用耐火材料协会副会长。

　刘国威，董事，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1995年2月至2014年1月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副主任；现任公司董事，兼任技术中心副主任。

　李楠，独立董事，男，1938年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师，武汉科技大学首席教授。从事耐火材料科研教学工作四十余年，在国际烧结科学领域有较大影响，分别担任过第三、五、七届国际烧结科学与工艺国际会议委员，第六、七、八、九届世界烧结圆桌会议的国际委员会委员和第六届国际烧结科学学术及工艺会议组织委员会主席，获国际烧结科学学会特别奖；并任联合国际耐火材料技术会（UNITECR）中国执行委员，《Refractories Applications and News》和《Science of Sintering》编委等职。

　苏天森，独立董事，男，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任冶金部科技司处长、国家冶金局规划司助理巡视员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任；现任中国金属学会专家委员会委员，并担任三钢闽光（002110）、中科电气（300035）独立董事。

　王广鹏，独立董事，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师。1996年5月至1998年5月任佳木斯市地方税务局东风分局科员，1998年5月至2005年8月任北京兴洲会计师事务所有限责任公司副主任会计师；现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。

　王辉，独立董事，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。王辉先生曾任中国科学院心理研究所副研究员；现任北京大学光华管理学院组织管理系系主任，兼任北京市心理学会副会长、中国企业文化促进会特邀研究员、《心理学报》和《心理科学进展》编委。

　2、监事会成员简历

　郭志彦，监事会主席，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、工会主席、监事会主席等职务；现任本公司监事会主席、工会主席、党委书记。

　张世伟，监事，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，审计师，中国注册会计师CPA、国际注册内部审计师CIA、国际注册信息系统审计师CISA。2008年曾就职于河北众美房地产开发集团公司，任职审计总监；2009年1月至2013年6月历任本公司审计监察部副部长、公司内部审计部门负责人、审计监察部部长；现任公司监事、审计监察部部长、内部审计部门负责人及战略投资部投资专员。

　李慧璞，监事，女，1971年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师。自1999年9月至今历任公司宣传主管、女工委员会主任，现任公司职工代表监事、证券专员。

　3、其他高级管理人员简历

　钟建一，副总裁，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1996年至2013年6月历任本公司生产副厂长、办公室主任，第一、二届董事会董事，第一、二届董事会秘书，副总经理；现任公司副总裁。

　刘百庆，副总裁、财务负责人，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1991年1月至2013年6月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监；现任公司副总裁、财务负责人。

　史道明，副总裁，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，工程师。1997年3月至2013年6月历任本公司销售部销售科长、销售部部长、制造中心总监、营口濮耐总经理，公司常务副总经理；现任公司副总裁。

　马文鹏，副总裁，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级工程师。2000年3月至2013年6月历任本公司销售部营销分区经理、大项目部部长、副总经理、曾兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和常务副总经理；现任公司副总裁、兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、副总经理。

　易志明，副总裁，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（EMBA），工程师。2001年9月至2013年6月历任本公司销售部营销分区经理、副总经理，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司执行董事、上海宝明耐火材料有限公司总经理和苏州宝明高温陶瓷有限公司总经理；现任公司副总裁，兼任苏州宝明高温陶瓷有限公司总经理和濮阳乌克兰有限责任公司执行董事。

　张厚兴，副总裁，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，副教授。曾先后就职于清华大学材料科学与工程系、郑州大学高温材料研究所；2007年8月至2013年6月历任本公司技术研究所所长、首席耐材专家、技术中心常务副主任、总经理助理；现任公司副总裁。

　彭艳鸣，副总裁、董事会秘书，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师，2009年获得深圳证券交易所董事会秘书资格。2007年7月至2013年6月历任本公司董事会办公室副主任、主任，第二届董事会秘书、副总经理；现任公司第三届董事会秘书、副总裁。

　韩爱芍，副总裁，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，工程师。2000年9月至2013年6月历任本公司国内销售部副部长、营销支持部部长、国内销售部部长、上海宝明耐火材料有限公司副总经理；现任公司副总裁。

　（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

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　七、发行人主要业务情况

　耐火材料一般是指耐火度在1,580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料，是高温工业和所有高温装置赖以运行的重要基础材料，广泛应用于冶金、建材、有色金属、轻工等高温行业，是跨行业多领域的共用基础材料，几乎所有生产过程中需要热加工与热处理的产业都需要使用到耐火材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。

　耐火材料种类繁多，通常按耐火度高低分为普通耐火材料（1,580～1,770℃）、高级耐火材料（1,770～2,000℃）和特级耐火材料（2,000℃以上）；按化学特性分为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料；按矿物质组成可分为氧化硅质、硅酸铝质、镁质、白云石质、橄榄石质、尖晶石质、含炭质、含锆质耐火材料及特殊耐火材料；按形状可分为定型耐火材料和不定型耐火材料。

　本公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定型耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务，主要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类及其他耐火材料，均为耐火制品。上述产品主要应用在钢铁行业、有色金属行业、电力行业、铸造行业、石化行业等，其中钢铁行业应用近三年占公司收入比重较大。

　第五节 财务会计信息

　本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度和2014年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

　本公司2012年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2013】第59号），本公司2013年度和2014年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2014】第1092号、勤信审字【2015】第1297号）。本公司2015年1-3月财务报告未经审计。

　在阅读下面发行人2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　合并资产负债表 （单位：元）

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　合并利润表 （单位：元）

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　合并现金流量表 （单位：元）

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　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表 （单位：元）

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　母公司利润表 （单位：元）

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　母公司现金流量表 （单位：元）

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　二、会计政策的变化情况

　2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。公司于2014年12月9日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，已于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　本次会计政策变更对公司合并财务报表影响如下：

　单位：元

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　本次会计政策变更对母公司财务报表影响如下：

　单位：元

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　三、合并财务报表范围的变化情况

　2015年1-3月不再纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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　2014年公司纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

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　2013年公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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　2013年公司不再纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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　2012年公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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　四、最近三年的主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

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　2、母公司报表口径

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　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

　存货周转率=营业成本/存货平均值

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（二）非经常性损益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

　（单位：元）

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　（三）净资产收益率及每股收益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

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　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　（一）总体募集资金运用计划

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会十四次会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过5亿元的公司债券，其中首期发行总额为3亿元。

　经公司2014年第三次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

　在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用15,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余15,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　（二）本期公司债券募集资金投向

　1、本期公司债券募集资金用于偿还银行借款明细如下：

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　若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

　2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

　近年来，公司利用自身的技术优势，通过兼并收购云南濮耐、上海宝明等子公司，不断巩固其在耐火材料行业的市场份额和领先地位。同时，着力向上游产业延伸，先后并购或设立了琳丽矿业、华银高材、西藏濮耐等资源板块子公司，完善公司产业链，从而为公司长远发展奠定资源基础。2013年和2014年，公司还并购了郑州华威、汇特耐材和雨山有限，积极开拓其他耐火材料市场，增强公司的综合竞争实力，并减轻公司对钢铁行业的依赖程度。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。同时，由于耐火材料行业回款周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解资金需求压力是十分必要的。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的85.64%下降至74.51%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.69、1.19分别增加至1.90、1.36，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　第七节 备查文件

　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-3月未经审计的财务报告；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则。

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2015年7月20日