证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-071

　骅威科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次（临时）会议于2015年7月17日上午10:00以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2015年7月14日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　修订后的《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　修订后的《股东大会议事规则》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　修订后的《董事会议事规则》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　4、审议通过了《关于全资子公司设立产业并购基金的议案》；

　公司全资子公司深圳前海骅威投资有限公司（以下简称“前海骅威”）拟与中植投资管理有限公司（以下简称“中植投资”）共同投资设立产业并购基金，基金总规模人民币10亿元，分为两期，每期5亿元，并购投资基金投资方向主要为影视制作、IP运营、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏、高新技术等文化产业领域的投资、并购等经营活动。

　具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于全资子公司设立产业并购基金的公告》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；

　公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）与北京光线影业有限公司（以下简称“光线影业”）共同投资设立霍尔果斯光威影业有限公司（以下简称“光威影业”），同时第一波将其享有的小说作品《莽荒纪》的独家电影改编权、电影摄制权独家许可给光威影业，光威影业向第一波支付版权许可费用人民币1500万元。

　具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于全资子公司对外投资的公告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司定于2015年8月3日召开2015年第二次临时股东大会，审议上述议案中列明的需提交股东大会审议的相关议案，以及6月19日第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　会议通知详见同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十五次（临时）会议决议；

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月十八日

　附件：《公司章程修订对照表》

　骅威科技股份有限公司

　公司章程修订对照表

　（2015年7月17日）

　■

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-072

　骅威科技股份有限公司

　关于全资子公司设立产业

　并购基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、投资概述

　1、投资的基本情况

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海骅威投资有限公司（以下简称“前海骅威”）拟与中植投资管理有限公司（以下简称“中植投资”）共同投资设立杭州中骅文化基金管理有限公司（以下简称“中骅文化”），注册资本1,000万元。待中骅文化成立后，由中骅文化作为普通合伙人，中植投资和前海骅威作为有限合伙人，共同出资成立【中骅文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）】（下称“合伙企业”）（以企业登记机关最终核定的名称为准），其中中骅文化以货币方式认缴出资1000万元，占合伙企业出资比例的5.88%。中植投资与前海骅威以货币方式各认缴出资8000万元，各占合伙企业出资比例的47.06%。

　2、审议程序

　2015年7月17日,公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司设立产业并购基金的议案》,同意前海骅威以自有资金510万与中植投资设立中骅文化,再以中骅文化与中植投资、前海骅威成立合伙企业。董事会授权副董事长负责参与办理中骅文化和合伙企业的设立、相应合伙协议等相关文件的签署等事宜。此项投资尚需提交股东大会审议。

　3、本项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 交易对方基本情况

　1、公司名称：中植投资管理有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　3、住 所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

　4、法定代表人：艾鹏

　5、注册资本：壹亿元整

　6、营业执照注册号：500905007929019

　7、成立日期：2015年04月15日

　8、经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

　三、拟设立产业并购基金的基本情况

　1、基金名称：中骅文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记部门核准名称为准）。

　2、注册地址：杭州市

　3、经营范围: 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、金融服务（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

　4、执行事务合伙人: 杭州中骅文化基金管理有限公司

　5、设立规模：人民币10亿元，分为两期，每期5亿元。

　6、出资方式及金额:均为货币方式。中骅文化认缴出资1000万元,中植资本和前海骅威作为有限合伙人各认缴出资8000万元。

　7、投资方向：主要为影视制作、IP运营、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏、高新技术等文化产业领域的投资、并购等经营活动。

　8、存续期限：3+1年

　9、经营管理

　管理公司设董事会，由三名董事组成。并购基金成立专门的投资决策委员会（简称“投决会”），负责对项目投资与退出事项作出决策。投决会由5名评审委员组成，中植投资推荐2名委员，前海骅威合计推荐3名委员。在项目评审过程中，4名委员（含4名）以上赞成方可通过。

　四、协议的主要内容

　?1、投资金额: 中骅文化以货币方式认缴出资1000万元，出资额占合伙企业出资比例的5.88%。其中：首期出资额为100万元，余额900万元将于2019年12月31日前到位。

　中植投资和前海骅威以货币方式各认缴出资8000万元，出资额各占合伙企业出资比例的47.06%,该8000万元将于2019年12月31日前到位。

　?2、存续期限:合伙企业的经营期限为4年，合伙企业自成立之日起3年内为投资期，投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期。

　3、利润分配

　可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：

　(1)返还合伙人在该项目的出资额。

　(2)支付优先级有限合伙人固定收益。

　(3)如在前两款分配后，可分配收入仍有余额的，则将余额的20%向普通合伙人支付回报，剩余80%分配给劣后级有限合伙人，由劣后级有限合伙人按照其在退出项目的实缴出资比例进行分配。

　4合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对项目投资与退出事项作出决策。投决会由5名评审委员组成，其中有限合伙人前海骅威推荐3名委员，有限合伙人中植投资推荐2名委员。在项目评审过程中，4名委员（包括4名）以上赞成方可通过。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　本次合作借助专业投资机构的优势，进一步提高公司在文化产业领域的的投资水平，提升公司的产业价值和地位。

　2、存在风险

　并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

　1）并购基金未能募集到足够的资金以确保设立并购基金的风险；

　2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

　对于上述风险，公司将制订合伙企业《章程》、《风险管理制度》等相关规则，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　3、对公司影响

　1）本次投资完成后，基金管理公司开展影视制作、IP运营、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏、高新技术等文化产业领域的投资、并购等经营活动，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位。

　2）从长远看，这种并购基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十五次（临时）会议决议。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年七月十八日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-073

　骅威科技股份有限公司

　关于全资子公司对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）与北京光线影业有限公司（以下简称“光线影业”）共同投资设立霍尔果斯光威影业有限公司（以下简称“光威影业”），第一波出资500万元人民币，占注册资本25%，同时第一波将其享有的小说作品《莽荒纪》的独家电影改编权、电影摄制权独家许可给光威影业，光威影业向第一波支付版权许可费用人民币1500万元。本次合作有利于第一波加快IP产业链运营。

　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方介绍

　1、公司全称：北京光线影业有限公司

　2、组织形式：有限责任公司(法人独资)

　3、注册资本：人民币29000万

　4、注册时间：2004年10月15日

　5、营业执照号码：110101007547264

　6、许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；摄制电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。

　7、一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。

　8、注册地点：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区

　9、光线影业为北京光线传媒股份有限公司全资子公司，光线影业及光线传媒与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、 协议的主要内容

　（一）投资协议

　1、名称: 双方共同投资设立的公司名称暂定为“霍尔果斯光威影业有限公司”(以下简称“公司”，公司名称最终以工商行政管理局核准的为准）；

　2、经营范围：主要从事电影投资、摄制、发行及影视剧版权运营等业务； (经营范围最终以工商行政管理局核准的为准）；

　3、经营期限：长期

　4、住所：霍尔果斯

　5、注册资本：2000万元(人民币，下同）；

　7、法定代表人：李晓萍。

　8、双方的出资方式、出资额、出资比例：

　1）第一波以货币向公司出资500万元，占公司注册资本的25%；

　2）光线影业以货币向公司出资1500万元，占公司注册资本的75%。

　9、光威影业设董事会，其成员为三人，其中一人由第一波委任，另外二人由光线影业委任,董事长由光线影业委任。

　（二）版权许可协议

　第一波将其享有的小说作品《莽荒纪》的独家电影改编权、电影摄制权独家许可给光威影业，光威影业向第一波支付版权许可费用人民币1500万元。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目的

　光线影业在影视领域具有丰富的经验与资源，具备良好的影视剧制作与宣传、发行实力，此次合作有利于第一波尽快将优质IP改编成影视作品，实现IP商业价值和积累相关经验。

　2、存在风险

　本次交易完成后,可能存在影视行业竞争风险和政策风险，电影发行不成功的风险及相关产品未能达到预期效果,导致业务发展不能实现预期目标,投资不能达到预期收益的风险。

　3、对公司的影响

　此次第一波对外投资将带来版权费用收入，未来一年光威影业投资拍摄的电影能否产生收益对公司的财务状况影响尚存在不确定性。

　五、备查文件

　1、《投资协议书》

　2、《莽荒纪版权许可协议》

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年七月十八日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-074

　骅威科技股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月17日上午10:00召开第三届董事会第十五次（临时）会议，会议决定召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

　（四）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年8月 3日下午3:00

　2、网络投票时间为：2015年8月2日和2015年8月3日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月3日9:30－11:30， 13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月2日15:00至2015年8月3日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2015年7月29日

　1、截至2015年7月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（六）会议审议事项

　1、关于修订《公司章程》的议案

　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　4、关于全资子公司设立产业并购基金的议案

　5、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　议案1-4详见同日披露在巨潮资讯网上相关公告，议案5已于6月20日披露在巨潮资讯网上。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　四、网络投票相关事项

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年8月3 日9：30－11：30， 13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码：362502；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（4）输入买入数量

　■

　（5）确认投票委托完成

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

　5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年8月2日15:00至2015年8月3日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、参加现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年7月29日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（四）会务联系方式：

　1、姓名：刘先知、谢巧纯

　2、电话：0754-83689555

　3、传真：0754-83689556

　4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　（五）授权委托书及回执见附件

　特此通知。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月十八日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席骅威科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2015年第二次临时股东大会结束时止。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人持股数量： 股

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托日期： 年 月 日