证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-052

　深圳万润科技股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2015年7月17日15：00；网络投票时间：2015年7月16日—2015年7月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月17日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月16日15：00至2015年7月17日15：00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号广东恒润光电有限公司8楼会议室

　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　（4）会议召集人：董事会

　（5）会议主持人：董事长

　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　2、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共6名，代表有表决权的股份数74,927,000股，占公司股份总数的30.9539%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共3名，代表有表决权的股份数3,912,800股，占公司股份总数的1.6165%。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份数74,926,500股，占公司股份总数的30.9537%；

　（2）通过网络投票系统出席本次会议的股东共1名，代表有表决权的股份数500股，占公司股份总数的0.0002%。

　3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　1、《关于提名唐伟先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意3,912,800股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　唐伟先生担任董事后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　2、《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意3,912,800股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　8、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

　表决结果：同意74,927,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（深圳）事务所的王彩章律师、苏萃芳律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2015年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、《2015年第二次临时股东大会决议》；

　2、《国浩律师(深圳)事务所关于深圳万润科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月十八日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-053

　深圳万润科技股份有限公司

　关于全资子公司万润科技湖北有限公司

　竞拍取得土地使用权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（1）深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万润科技湖北有限公司（以下简称“湖北万润”）于2015年7月17日参加了湖北省仙桃市国土资源局委托仙桃市公共资源交易中心和仙桃市土地交易中心以网上挂牌方式出让的土地活动，以人民币2,383.37万元竞拍取得编号为仙地[2015]23号土地的国有建设用地使用权，并于当日取得了《仙桃市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。

　（2）公司于2015年6月29日召开的第三届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司万润科技湖北有限公司参与竞拍土地使用权的议案》，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

　（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易双方介绍

　（一）出让方

　出让方名称：湖北省仙桃市国土资源局

　出让方地址：湖北省仙桃市汉江路135号

　湖北省仙桃市国土资源局与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　（二）竞拍主体

　名称：万润科技湖北有限公司

　注册号：429004000100819

　类型：有限责任公司

　住所：仙桃市沙咀街道办事处

　法定代表人：李志江

　注册资本：3,000万元

　成立日期：2014年10月17日

　股东：公司持有其100%股权

　营业期限：长期

　经营范围：研发、生产、销售：LED光电元器件及相关应用、照明产品与配件；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　三、仙地[2015]23号基本情况

　1、土地位置：仙桃市沙嘴街道办事处沔洲大道北侧

　2、土地用途：照明灯具制造业

　3、出让面积：114,888.95平方米

　4、出让年限：50年

　5、容积率≥1.0；绿地率≤15%；建筑密度≥40%

　6、成交价格：人民币2,383.37万元

　本次交易资金来源由湖北万润自筹解决。

　四、竞拍取得土地使用权对公司的影响

　根据公司整体发展战略规划，上述土地系公司在仙桃市发展LED产业的生产建设储备用地，公司将结合湖北万润已竞拍的仙地[2015]16号、仙地[2015]17号土地情况，在中国中部搭建LED产品及系统化解决方案的研发设计、制造、检测、展示、体验、交易及核心员工居住等配套服务一体化的中高端综合运营产业园平台，实现LED及其配套产业的关联共享及集聚协作，推动中西部LED产业的快速发展。

　湖北万润竞拍取得上述土地的国有建设用地使用权，为其快速、稳定发展对经营场地的土地需求提供了坚实的保障，有利于其吸引和集聚LED产业的中高端优秀人才，有利于公司完善在国内LED市场的产业布局和区域布局，提升LED产品的市场占有率及知名度，增强在国内LED市场的综合竞争实力和盈利能力，为公司培育新的利润增长点，进而推进公司整体发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事发表了独立意见，认为：湖北万润参与竞拍仙桃市国土资源局委托仙桃市公共资源交易中心和仙桃市土地交易中心以挂牌方式出让的仙地[2015]23号宗地的国有建设用地使用权，能够有效解决其在湖北省仙桃市发展LED产业用地的土地需求，保障其未来健康、稳定和可持续发展，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东利益。因此，同意湖北万润以自有资金参与竞拍上述土地使用权。

　六、风险提示

　根据取得的《仙桃市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，湖北万润须于成交次日起10日内与出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》，逾期不签订的，视为放弃竞得资格，且应承担相应法律责任。

　七、其他事项

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项》的规定，公司于2015年6月29日向深圳证券交易所递交了《关于全资子公司万润科技湖北有限公司参与竞拍土地使用权事项暂缓披露申请》，申请暂缓披露上述决议内容，待上述土地竞拍完成后再履行信息披露义务。

　八、备查文件

　1、《第三届董事会第十次会议决议》；

　2、《仙桃市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月十八日