本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　根据国家有关法律法规及政策的规定，经盛和资源控股股份有限公司（以下简称：“盛和资源”或“公司”或“本公司”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（子公司参股公司，以下简称：“科百瑞”）、四川省峨边彝族自治县人民政府（以下简称：“峨边县政府”）三方对项目涉及的相关问题进行沟通、协商，确定在峨边县核桃坪工业园区内投资建设6000吨稀土金属技术升级改造项目（以下简称“升级改造项目”或“本项目”）。2015年7月17日，三方共同签署了《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》（以下简称“投资框架协议书”）

　一、投资框架协议书的主要内容

　（一）项目名称：6000吨稀土金属技术升级改造项目

　（二）项目用地：在峨边县核桃坪工业区出让项目所需建设用地约26亩(确切坐标位置待峨边县政府规划土地建设管理部门实测后确认，实际土地出让面积以红线内实测面积为准)。

　（三）项目规模：项目总投资约18000万元，采用氧化物-氟化物熔盐电解新技术新设备工艺进行6000吨稀土金属技术升级改造。

　（四）建设时间：工期为依法办理完毕行业主管部门审批、前置许可或备案等项目建设手续之日起，12个月内完成投资。

　（五）权利和责任

　1、四川省峨边彝族自治县人民政府

　（1）峨边县政府负责拆除地面升级改造项目不需要的附着物,确保土地平整；保证升级改造项目自来水供给；保证提供不同变电站输出电压等级相同双回路电源；确保进厂公路和通讯畅通。

　（2）峨边县政府协助本公司、科百瑞申请办理本项目的批准文件和工商、税务、土地等相关证照登记手续，所需费用由盛和资源负责。

　（3）峨边县政府有权对项目建设进行监督，要求按期建设竣工投入生产。

　（4）峨边县政府积极协助本公司、科百瑞争取国家、省、市、县有明确规定并符合条件的各项优惠政策。

　（5）峨边县政府同意按照基准地价挂牌，依法出让土地使用权。

　2、盛和资源控股股份有限公司

　四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

　（1）盛和资源、科百瑞的升级改造项目须符合国家产业政策，依法按程序完成项目相关手续，确保项目建设和竣工投产后符合国家环境保护、安全生产等相关规定。

　（2）项目总投资为18000万元人民币。项目建设过程中出现安全责任事故，所有责任由盛和资源、科百瑞承担。

　（3）按国家规定依法取得土地使用权。取得项目前置许可手续后三个月内未启动项目建设，峨边县政府有权终止该协议并依法依规收回土地使用权。

　（4）项目在投资建设过程中严格接受峨边县政府的监督，严格按照核桃坪工业园区规划进行设计和施工。

　（5）若盛和资源、科百瑞不能依法完善项目建设相关审批手续或因国家相关政策限制，导致项目终止建设，其开展前期工作所产生的费用及因建设给盛和资源、科百瑞自身造成的损失费用由盛和资源、科百瑞自己承担，本协议自动终止；若因资金不到位等其他自身原因，导致项目建设停滞，给盛和资源、科百瑞自身造成的损失费用由盛和资源、科百瑞承担。

　（6）必须在峨边彝族自治县内依法缴纳税收。

　二、投资框架协议的履行对公司的影响

　协议签署后，三方建立起战略合作关系，对公司提升企业核心竞争力，有助于完善上市公司的稀土产业链。科百瑞公司的主营业务是稀有金属及稀土加工企业，属于稀土矿山开采、冶炼分离的下游行业，在峨边彝族自治县核桃坪工业园区内投资建设6000吨稀土金属技术升级改造项目，有助于科百瑞公司提升稀土金属的生产能力和市场占有率，有助于与国内稀土金属的终端用户建立了长期、稳定的战略合作关系，符合上市公司的长期战略规划。

　三、风险提示

　本协议的签署为三方后续推进奠定了良好的基础，但本协议仅是三方合作的投资框架协议，具体实施尚需合作三方进一步沟通和落实，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司

　董事会

　2015年7月18日