本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　4、本次股东大会采用中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）单独计票。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议时间：

　现场会议召开时间：2015 年7月17日（星期五）下午15:00

　网络投票时间：2015年7月16日——2015年7月17日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 7月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月16日15:00 至2015年7月17日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司会议室

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长陈南先生

　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名（含网络投票），代表有表决权的股份数309,603,200股，占公司有表决权的股本总数的比例为38.4974%。其中,现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有表决权的股数309,475,200股，占公司股本总额的38.4815%；通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数128,000股，占公司股份总额的0.0159%。

　公司董事、监事、董事会秘书及北京市君泽君律师事务所的见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议并通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行的股票种类和面值

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（2）发行方式和时间

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（3）发行对象及认购方式

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（4）发行价格及定价原则

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（5）发行数量

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（6）本次发行前滚存未分配利润安排

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（7）限售期

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（8）上市地点

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（9）募集资金数额及用途

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　（10）本次发行决议有效期

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　上述逐项表决结果赞成票均占出席会议股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　7、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　8、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　9、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　10、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　11、审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：赞成309,597,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对5,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：赞成122,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5469%；反对5,700股, 占出席会议中小股东所持股份的4.4531%；弃权0股。

　表决结果赞成票占出席会议股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　三、法律意见书的结论性意见

　本次会议由北京市君泽君律师事务所许迪律师、施伟钢律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、三全食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市君泽君律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2015年7月18日