董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1．本次股东大会未出现否决提案的情况。

　2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况：

　1、召开时间：

　现场会议：2015年7月17日（星期五）上午9:00

　2、网络投票：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年 7月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2015年 7月16日15：00至2015年 7月17日15：00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室

　4、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事周文武先生

　7、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的规定。

　8、会议出席情况：

　（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计17人，代表股份1,495,095,500股，占公司总股本的59.1531%。

　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　现场出席股东大会的股东及股东代表3人，代表股份1493，004,700股，占公司总股本的59.0704%；通过网络投票出席的股东14人，代表股份2,090,800股，占公司总股本的0.0827%。

　（3）列席现场会议的人员：公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；北京市金杜律师事务所见证律师。

　二、提案审议和表决情况：

　公司董事会于2015年7月2日发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　2.1发行股票的种类和面值；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同。

　2.2发行对象及认购方式；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.3发行数量；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.4发行方式及发行时间；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.5定价基准日、发行价格及定价方式；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.6限售期；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.7上市地点；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.8募集资金用途；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%

　2.9公司滚存利润分配的安排；

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　2.10发行决议有效期。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意2,095,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　8、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程的议案》。

　根据公司《2014年度利润分配预案》及2014年年度股东大会的决议，公司拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。同时，根据公司第三届第八次董事会作出的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司总股本将减少600,000股。该等减少股票所享受的红股及转增股也应相应减少。

　根据上述情况，公司总股本将由2,526,900,000股变更为2,526,000,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　1、原文：

　第六条 公司的注册资本为人民币252,690万元。

　修改后：

　第六条 公司的注册资本为人民币252,600万元。

　2、原文：

　第十九条 公司的股份总数为252,690万股，均为普通股。

　修改后：

　第十九条 公司的股份总数为252,600万股，均为普通股。

　除以上修订外，公司章程其他条款不变。

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

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　9、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金管理办法的议案》

　同意1,495,095,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　10、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》

　同意1,493,995,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9264%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权1,100,000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0736%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　11、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》

　同意1,493,995,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9264%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权1,100,000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0736%。

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　12、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》

　同意1,493,995,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9264%；反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%；弃权1,100,000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0736%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　三、律师见证情况

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　二〇一五年七月十七日