证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—046

中国铁建股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行股票数量：1,242,000,000股人民币普通股（A股）

发行股票价格：8.00元/股

●发行对象认购的数量

序号	发行对象名称	配售数量（万股）	配售金额(亿元)	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	26,750	21.40	12
2	光大保德信基金管理有限公司	16,375	13.10	12
3	长安基金管理有限公司	12,625	10.10	12
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	12,500	10.00	12
5	博时基金管理有限公司	12,500	10.00	12
6	国华人寿保险股份有限公司	12,500	10.00	12
7	华夏人寿保险股份有限公司	12,500	10.00	12
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	12,500	10.00	12
9	中国长城资产管理有限公司	2,975	2.38	12
10	中国人寿保险股份有限公司	2,975	2.38	12
	合计	124,200	99.36	-

●预计上市时间

本公司已于2015年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）中，投资者认购的股票限售期为12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2014年12月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

2015年1月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权2015[31]号）,同意公司本次非公开发行A股股票方案。

2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年6月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

2015年6月29日，公司收到中国证监会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号），核准公司非公开发行不超过1,409,361,702股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：1,242,000,000股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：8.00元/股

5、募集资金总额：9,936,000,000元

6、发行费用：113,057,200元

7、募集资金净额：9,822,942,800元

8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

9、联席主承销商：中信证券股份有限公司

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议的公告日，即2014年12月17日。发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.20元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人2014年年度股东大会通过公司2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日总股本12,337,541,500股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。该权益分派方案已于2015年6月24日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整，发行底价由除权、除息前不低于7.20元/股调整为除权、除息后不低于7.05元/股，发行数量上限相应调整为1,409,361,702股。

发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则以询价方式最终确定本次发行的发行价格为8.00元/股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2015年7月10日，本次非公开发行的发行对象均已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验资第60618770_A01号《验资报告》，发行对象缴纳认购款项共计9,936,000,000元。

截至2015年7月13日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验资第60618770_A02号《验资报告》，中国铁建共计募集资金9,936,000,000元，扣除发行相关费用113,057,200元后，中国铁建实际募集资金净额为9,822,942,800元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币1,242,000,000元，资本公积合计人民币8,580,942,800元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2015年7月16日在中登上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：中国铁建本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行依法已获得必要的批复、批准及核准，相关发行方案及授权事项均合法、合规、真实、有效。发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于：《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》等，其内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及相关股东大会决议、发行方案和核准批复的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票的上市尚需获得上交所的核准。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	认购价格 （元/股）	配售股数 （万股）	限售期 (月)
1	财通基金管理有限公司	8.00	26,750	12
2	光大保德信基金管理有限公司	8.00	16,375	12
3	长安基金管理有限公司	8.00	12,625	12
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	8.00	12,500	12
5	博时基金管理有限公司	8.00	12,500	12
6	国华人寿保险股份有限公司	8.00	12,500	12
7	华夏人寿保险股份有限公司	8.00	12,500	12
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	8.00	12,500	12
9	中国长城资产管理有限公司	8.00	2,975	12
10	中国人寿保险股份有限公司	8.00	2,975	12
合计			124,200	-

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为1,242,000,000股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：

1、公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20,000.00万元

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、公司名称：光大保德信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币16,000.00万元

住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

法定代表人：林昌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、公司名称：长安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币27,000.00万元

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

法定代表人：万跃楠

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币600,000.00万元

住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

法定代表人：张春雷

经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

5、公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币25,000.00万元

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：洪小源

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

6、公司名称：国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币280,000.00万元

住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

7、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币1,530,000.00万元

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：李飞

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

8、公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币2,000.00万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。

9、公司名称：中国长城资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币1,000,000.00万元

住所：北京市西城区月坛北街2号

法定代表人：张晓松

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资； 债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、公司名称：中国人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币2,826,470.50万元

住所：北京市西城区金融大街16号

法定代表人：杨明生

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于发行人与本次发行的发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国铁道建设总公司	7,566,245,500	61.33	人民币普通股
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	2,059,679,381	16.69	境外上市外资股
3	招商银行股份有限公司－鹏华中证高铁产业指数分级证券投资基金	25,240,661	0.20	人民币普通股
4	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	24,914,927	0.20	人民币普通股
5	乌鲁木齐润农江源农业科技有限公司	21,835,500	0.18	人民币普通股
6	全国社保基金五零二组合	17,300,000	0.14	人民币普通股
7	陆勇军	16,543,828	0.13	人民币普通股
8	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	15,949,269	0.13	人民币普通股
9	中国宝安集团金融投资有限公司	13,569,500	0.11	人民币普通股
10	中信证券股份有限公司	12,315,905	0.10	人民币普通股

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2015年7月16日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国铁道建设总公司	7,567,395,500	55.73	人民币普通股
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	2,059,659,881	15.17	境外上市外资股
3	中国证券金融股份有限公司	544,717,018	4.01	人民币普通股
4	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	140,949,269	1.04	人民币普通股
5	申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号	125,000,000	0.92	人民币普通股
5	国华人寿保险股份有限公司-自有资金	125,000,000	0.92	人民币普通股
5	安徽省铁路建设投资基金有限公司	125,000,000	0.92	人民币普通股
8	长安基金-民生银行-长安定增1号资产管理计划	97,488,750	0.72	人民币普通股
9	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	95,192,403	0.70	人民币普通股
10	光大保德信基金-宁波银行-上海城投控股股份有限公司	62,500,000	0.46	人民币普通股

注：公司控股股东中铁建总公司于2015年7月8日通过二级市场买入的方式增持本公司股份1,150,000股，本次增持后，中铁建总公司持有本公司股份7,567,395,500股，约占公司本次发行完成前总股本的61.34%。本次增持详见中国铁建于2015年7月9日发布的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，中国铁道建筑总公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变化表

本次非公开发行完成后，公司将增加1,242,000,000股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件股份	1、人民币普通股	-	1,242,000,000	1,242,000,000
	2、境外上市的外资股	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	-	1,242,000,000	1,242,000,000
无限售条件的流通股份	1、人民币普通股	10,261,245,500	-	10,261,245,500
	2、境外上市的外资股	2,076,296,000	-	2,076,296,000
	无限售条件的流通股份合计	12,337,541,500	-	12,337,541,500
股份总额		12,337,541,500	1,242,000,000	13,579,541,500

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

本次非公开发行有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。截至2015年3月31日，公司资产负债率达82.70%（合并口径）；根据2015年3月31日财务数据为基础测算，发行完成后公司资产负债率有望降低至81.38%（合并口径）。

本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和补充公司流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。本次非公开发行有利于公司抓住市场机遇、提高市场占有率、进一步巩固行业龙头地位，从而提升盈利水平，实现股东利益最大化。

（二）本次发行对公司业务和收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。公司BT、BOT等项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。自2008年3月A股和H股首次公开发行后，公司至今未进行过股本再融资，主要通过银行贷款和发行中期票据、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。在国家政策支持下，国内工程建筑行业持续稳步发展。此外，海外工程承包市场逐渐回暖，在公司业务规模增长的同时，对资金的需求量也逐步增大。本次非公开发行有助于提升公司的资金实力，有利于降低公司长期较高的资产负债率、补充公司运营资金、增强公司后续债务融资能力，从而促进公司业务长期稳健增长和业务转型升级。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行不会影响原有公司治理结构的稳定性。发行完成后，铁建总公司持股比例为55.73%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

保荐代表人：郭允、杜祎清

项目协办人：安垣

项目成员：肖宇超、王煜忱、宫远鹏、张玮

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-6505 1166

联系传真：010-6505 1156

（二）联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

经办人员：高愈湘、贾晓亮、邓淑芳、李琦

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-6083 8888

联系传真：010-6083 6029

（三）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

承办律师：李志宏、王雨微

经办律师：朱樑、张珂

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话：010-5268 2888

联系传真：010-5268 2999

（四）发行人审计机构和验资机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴港平

经办会计师：杨淑娟、沈岩

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

联系电话：010-5815 3000

联系传真：010-8518 8298

七、上网公告附件

1、中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

2、安永华明(2015)验字第60618770_A02号《验资报告》

3、中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

4、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年七月十八日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—047

中国铁建股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）向10名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,242,000,000股，每股发行价格8.00元，募集资金总额为人民币9,936,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币9,822,942,800.00元。2015年7月13日，募集资金足额划至公司指定的资金账户。2015年7月14日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2015）验字第60618770_A02号《中国铁建股份有限公司验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》，公司分别在中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工商银行北京玉东支行、中国银行北京永定路支行、兴业银行北京永定门支行开设募集资金专项账户。2015年7月17日，公司、上述开户银行、本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：元

开户银行	账号	金额
中国农业银行北京亚运村支行	11230101040015040	2,500,000,000.00
中国建设银行北京玉泉支行	11001018000059966998	1,600,000,000.00
中国工商银行北京玉东支行	0200207829200171919	1,800,000,000.00
中国银行北京永定路支行	329864128755	2,726,704,000.00
兴业银行北京永定门支行	321250100100362775	1,200,000,000.00
合计	-	9,826,704,000.00

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与开户银行（以下简称“乙方”）、保荐机构（以下简称“丙方”）签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

（一）、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询，丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭允、杜祎清可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）、甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方与乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议约定的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年七月十八日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—048

中国铁建股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年7月，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行了124,200万股人民币普通股（A股）。此次非公开发行A股股票之后，公司章程中有关注册资本、股权结构等内容均发生变化，需进行修订。

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，股东大会已授权董事会并由董事会转授权予公司董事长、总裁及董事会秘书及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括依据本次发行情况，对公司章程有关条款进行修订。

综上所述，现对《中国铁建股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

第二十二条

原文为：

公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了245,000万股人民币普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。

公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。

经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司可视市场情况行使不超过百分之十五的超额配售权，超额配售发行最多25,590万股境外上市外资股。2008年3月31日，公司境外发行联席全球协调人决定部分行使超额配售权，公司额外发行18,154.15万股境外上市外资股。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在超额配售发行境外上市外资股的同时将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。

在上述发行悉数完成后，公司注册资本金为1,233,754.15万元，总股本为1,233,754.15万股，股本结构为：总公司持有781,124.55万股，占公司发行的普通股总数的63.31%；全国社会保障基金理事会持有18,875.45万股，占公司发行的普通股总数的1.53%；内资股公众股东持有245,000万股，占公司发行的普通股总数的19.86%；境外上市外资股股东（不含全国社会保障基金理事会） 持有188,754.15 万股，占公司发行的普通股总数的15.30%。

根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，总公司于2009年9月22日划转24,500万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。

公司现股本结构为：总公司持有756,624.55万股，占公司发行的普通股总数的61.33%；全国社会保障基金理事会持有43,375.45万股，占公司发行的普通股总数的3.51%；内资股公众股东持有245,000万股，占公司发行的普通股总数的19.86%；境外上市外资股股东（不含全国社会保障基金理事会）持有188,754.15万股，占公司发行的普通股总数的15.30%。

现修订为：

公司成立后, 经中国证监会批准,公开发行了245,000万股人民币普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司行使超额配售权，额外发行18,154.15万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009年9月22日，总公司划转24,500万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。

上述发行和转持股份悉数完成后，公司的总股本为1,233,754.15万股，其中人民币普通股1,026,124.55万股，占83.17%；境外上市外资股207,629.60万股，占16.83%。

经中国证监会证监许可〔2015〕1412号文批准，公司非公开发行人民币普通股124,200万股。此次发行完成后，公司的总股本为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股，占84.71%；境外上市外资股207,629.60万股，占15.29%。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年七月十八日