股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-047
河北金牛化工股份有限公司
关于对上海证券交易所审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金牛化工”）于2015年7月8日收到贵所下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0580号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》要求，本公司与相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中所列问题回复如下：
问题1、报告书显示，公司拟豁免冀中集团承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。请补充披露：（1）前述豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形；（2）前述豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关系，如前述豁免承诺履行议案未能获股东大会审议通过，是否将导致本次重大资产重组无法继续推进以及公司及冀中集团的后续安排，并请公司就该事项进行重大风险提示；（3）峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排。请财务顾问、律师对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第九章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中增加“（五） 豁免部分承诺情况”补充披露豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形；豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关系；峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排；在修订后的《重组报告书》“第十章 风险因素”、“重大风险因素”中补充披露豁免承诺履行议案的审批风险，具体内容如下：
（一）豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形
1、豁免冀中集团部分承诺的情况
（1）冀中集团原承诺内容
在公司现金收购冀中股份持有的河北金牛旭阳化工有限公司（主要从事甲醇生产和销售）50%股权（该次收购不构成重大资产重组）过程中，为实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善公司资产质量，提高经营业绩及市场地位，增强持续盈利能力，2012年11月12日，冀中股份及冀中集团承诺：1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整合平台。2、由于冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30万吨（一期年产10万吨，二期年产20万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，冀中集团及峰煤焦化计划在该项目完成竣工验收后，与金牛化工协商，尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业将与金牛化工协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将冀中集团、冀中股份控制的符合条件的其他化工类资产（含股权）注入金牛化工，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
2014年4月18日，冀中集团根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和要求，对避免与公司同业竞争事项进一步明确承诺：1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整合平台；2、冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决；3、冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权），包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
（2）公司豁免冀中集团部分承诺的情况
2015年6月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》，同意豁免冀中集团上述承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。公司独立董事、监事会已同意上述豁免事项，并就其是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
2、豁免冀中集团承诺符合《监管指引第4号》的规定
（1）《监管指引第4号》的相关规定
《监管指引第4号》第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（2）豁免冀中集团部分承诺的原因
1）外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型
在冀中集团2012年11月首次做出上述承诺时，公司拥有PVC相关生产和销售业务、甲醇生产和销售业务。根据冀中集团和公司当时的整体业务布局和规划，公司将作为冀中集团旗下化工业务的唯一整合平台，实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善公司资产质量，提高经营业绩及市场地位，增强持续盈利能力。基于上述原因，冀中集团承诺将峰煤焦化（甲醇业务）、包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类资产以作价转让、委托管理或本着对公司有利的其他方式解决。
但近年来，公司主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况，决定其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色，而需要进行资产重组、业务调整和战略转型。具体而言：（1）PVC市场2013年至今未明显起色且还需要持续投入。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，PVC市场产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格持续上涨，企业产品价格下滑，而购买原材料的投入成本增加，对企业盈利能力造成较大压力。同时，PVC行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，需企业加大在环境保护方面的投入，从而导致生产成本的提高。（2）公司2012、2013、2014年业绩持续不佳。根据公司2012年、2013年、2014年年度报告，公司2012年、2013年、2014年度净利润分别为7,881.50 万元、-14,887.38万元、-30,058.63万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-8,996.44万元、-15,767.96万元、-25,507.92万元。由于市场不景气等原因，公司自2014年9月起陆续对相关生产装置进行技术改造和停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素。
有鉴于上述两点，为改善公司资产质量和盈利能力、提升可持续发展能力，公司需进行资产重组、业务调整和战略转型。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及资源配置等因素，通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现盈利水平提升和股东利益最大化。据此，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。
2）本次交易后公司主营业务发生变更
通过本次交易，公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为持续稳定发展奠定坚实基础。在本次交易完成后，公司主要业务如下：
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本次交易完成后，公司不再从事PVC业务，其主营业务保留甲醇生产、销售。据此，本次交易完成后公司主营业务将发生变更，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。
3）避免向公司注入整体盈利较弱、不利于其长远发展的资产
冀中集团其他化工类资产与本次交易项下标的资产和本次交易后公司留存的甲醇生产、销售业务相关资产分属化工行业项下不同业务领域，系独立的化工资产，其主要业务范围如下：
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上述化工类资产，由于受国内外宏观经济形势及行业的不利影响导致其整体盈利能力较弱，或与公司在本次交易后统一进行业务规划不能协同或匹配等原因，在公司将进行资产重组、业务调整和战略调整的背景下，不再考虑将其注入公司。
（二）豁免承诺履行议案与本次重组相关议案的关系及相关后续安排
1、豁免部分承诺履行议案与本次交易相关议案的关系
如上文所述，公司上述豁免冀中集团部分承诺的履行首要是基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出，不会损害公司中小股东的合法权益。
根据公司、冀中股份于2015年6月签署的《资产出售协议》、公司第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议议案及决议内容、冀中股份第五届董事会第二十二次会议议案及决议内容、以及公司的书面说明，本次交易的生效条件为公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，冀中集团审议批准本次交易，河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。据此，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提。
2、如豁免部分承诺履行议案未获公司股东大会审议通过的后续安排
如上文所述，豁免承诺履行议案涉及的其他化工类资产，与本次交易项下标的资产、本次交易后公司留存资产，系独立资产和业务关系，因此，如发生本次豁免冀中集团部分承诺未获公司股东大会审议通过的情形，则该等情形并不阻碍本次交易的生效和实施，冀中集团应继续履行将其他化工类资产注入公司的原有承诺事项，且冀中集团履行原有承诺事项与本次交易的生效和实施并不违背或冲突。
基于上述，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次交易不会因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
（三）峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排
1、峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况
峰煤焦化持有邯郸市峰峰矿区工商行政管理局于2015年1月20日核发的《营业执照》，载明其基本情况如下：
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根据企业信息公示系统查询，峰煤焦化股东及股权结构如下：
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注：峰峰集团为冀中集团持股94.68%的控股子公司。
根据主管机关相关批复文件及峰煤焦化的说明，峰煤焦化30万吨甲醇生产线分为10万吨甲醇生产线和20万吨甲醇生产线，分属于其煤化工一期工程、二期工程；截至目前，该等生产线尚未完成全部竣工验收程序。
2、煤焦化年产30万吨甲醇生产线未来注入公司的具体安排
根据冀中集团及公司的说明，目前峰煤焦化30万吨甲醇生产线尚未竣工验收，冀中集团将保证按照2014年4月18日所出具承诺的内容，在三十六个月之内（即2017年4月18日之前）通过作价转让、持续委托管理纳入公司，或本着对公司有利的其他方式解决，具体如下：
（1）作价转让方式
如在2017年4月18日前，上述30万吨甲醇生产线完成竣工验收、经具有从业资格的评估机构履行评估程序且相关评估结果经国资委备案的工作，则峰煤焦化、公司将依据相关评估结果对转让30万吨甲醇生产线的交易作价协商一致并签署资产转让协议，将30万吨甲醇生产线转让至公司名下。
（2）委托管理或其他方式
如在2017年4月18日前，上述30万吨甲醇生产线的竣工验收、评估、评估备案工作中任何一项未完成，或存在其他导致在2017年4月18日前峰煤焦化尚不能将30万吨甲醇生产线转让至公司的情形，则为避免与公司发生同业竞争，同时保证按时完成冀中集团上述承诺，峰煤焦化、公司将签署委托管理协议或采用其他方式，将上述30万吨甲醇生产线托管至公司名下，由公司负责该等生产线的生产、管理并享有其收益；待该等生产线具备转让至公司名下的条件时，峰煤焦化、公司再签署相关资产转让协议，将30万吨甲醇生产线转让至公司名下。
独立财务顾问经核查后认为：金牛化工豁免冀中集团部分避免同业竞争承诺，符合《监管指引第4号》规定的可以变更或豁免的情形；豁免承诺履行议案与本次重组相关议案相互独立，该议案能否获得股东大会审议通过不会影响本次交易的实施；峰煤焦化30万吨/年甲醇生产线尚未完成竣工验收，暂不具备注入上市公司条件，且其竣工验收可能存在一定不确定性，不宜将此风险在完成竣工验收前转移至上市公司，相关承诺对其注入金牛化工的安排具体可行，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
金杜律师经核查后认为：公司豁免冀中集团部分避免同业竞争承诺符合《监管指引第4号》规定的可以变更或豁免的情形；本次交易不以前述豁免获金牛化工股东大会审议通过为前提，不存在该等豁免未获金牛化工股东大会审议通过而导致本次交易无法继续推进的风险。
问题2、根据《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第11条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”作出充分说明，并予以披露。请结合公司甲醇业务的生产经营情况，进一步补充披露本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第六章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，具体内容如下：
根据2015年1-6月未经审计的备考财务报告，公司资产情况如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，公司总资产为119,605.48万元，其中，货币资金为50,492.36万元，流动资产为79,037.73万元，非流动资产为40,567.74万元。因本次交易标的资产包含较大金额资产，交易完成后资产总额下降，货币资金占比有所提高。本次交易完成后，随公司业务发展规划的有序实施，公司将通过市场化方式推进结构调整及多元化经营工作，持续改善业务及资产结构，保持资产结构及规模的合理、稳健。
本次交易完成后，公司的主营业务将由PVC、甲醇的生产、销售变更为甲醇的生产、销售，主营甲醇业务，主营业务突出、明确。本公司甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，金牛旭阳注册资本15,000.00万元，注册地为河北省邢台市。金牛旭阳目前拥有甲醇产能20万吨/年，以焦炉煤气为主要原材料，经预处理、粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇，甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，其应用较为广泛，甲醛、醋酸、二甲醚、甲醇燃料等是其主要下游产品，直接客户主要为以甲醇作为原料生产下游产品的化工企业。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行业，具备一定的行业经验，金牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、绿色环保清洁生产、不同所有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营理念，选择先进可靠的工艺技术，合理安排工艺流程，并建立了现代企业管理模式和质量控制体系，一贯坚持“优质质量战略”和“优质服务战略”，产品生产能够安全、稳定、长周期连续运行。2013年、2014年，金牛旭阳甲醇产量分别为20.11万吨、18.30万吨，甲醇销量分别为20.06万吨、18.25万吨，实现净利润分别为2,219.58万元、2,320.66万元。
本次交易完成后，上市公司将主要从事甲醇业务，不存在可能导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于金牛化工增强持续经营能力，本次交易完成后，金牛化工主营业务为甲醇的生产、销售，甲醇业务具备较强的盈利能力，不存在可能导致金牛化工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
问题3、报告书显示，受行业景气度下降及原材料价格波动影响，标的资产盈利水平下降，生产经营出现较大困难。请比较同行业内其他代表性公司经营状况的基础上，补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析”中补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因，具体内容如下：
近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司PVC产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司PVC主业的生产经营出现大幅亏损，2013年及2014年，标的资产实现净利润分别为-22,588.34万元、-30,528.74万元。
（一）同行业主要可比上市公司经营情况
2013年及2014年，氯碱行业主要可比上市公司经营情况如下表：
单位：万元
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数据来源：Wind资讯。
注：上表净利润增幅计算过程中，如上一年度净利润为负值，则取其绝对数值计算。
受经济增速放缓、产能整体过剩影响，氯碱市场低迷，行业盈利下降。公司主要可比氯碱行业上市公司最近两年平均实现净利润分别为8,639.61万元、-652.85万元，同比增幅分别为-119.89%、-275.58%，多家上市公司出现利润下滑及亏损，生产经营形势面临较大挑战。
（二）标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因
近年来，氯碱行业面临产能过剩的不利局面，下游需求的增速放缓更是加重了行业的经营压力，导致PVC和烧碱价格下滑，生产企业经营困难，主要原材料的价格波动对行业及企业的盈利状况及稳定性造成不利影响。
1、供需矛盾突出，产品价格低位运行
随着国民经济持续增长，带动了化工建材行业的需求，为国内氯碱行业的发展提供了较为广阔的空间，行业产能快速增长。2008年至2014年，国内PVC产能由1,581万吨增长至2,389万吨，烧碱产能由2,472万吨增长至3,910万吨。
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数据来源：中国氯碱网
在国民经济增长及投资的拉动效应影响下，作为基础原材料的氯碱行业每年均有大量新扩建项目建设并投产，国内PVC、烧碱产能自2008年开始持续增长，2014年PVC产能出现负增长，主要原因为随行业竞争的加剧，落后、老旧生产装置逐渐被淘汰退出市场，新增装置较往年有所减少。
随产能的持续增长，氯碱产品产量也保持较高的增长速度，2008年至2014年，国内PVC产量由882万吨增长至1,630万吨，烧碱产量由1,852万吨增长至3,180万吨，受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、氯碱平衡制约等因素影响，产量增速在不同年度存在一定差异。在产能、产量保持持续增长的同时，氯碱产品下游需求持续低迷，表观消费量虽整体增长，但其增幅处于较低水平，2008年至2014年，国内PVC表观消费量由902万吨增长至1,587万吨，烧碱表观消费量由1,647万吨增长至2,980万吨。
由于产能、产量增速超过下游需求增速，虽然最近两年行业新增产能增速有所放缓，但前期过剩产能消化仍需时间，因此氯碱市场整体呈现供大于求的局面，且在短期内难以有效缓解，导致产品价格长期在低位震荡徘徊，公司2013年、2014年PVC平均销售单价为5,735.25元/吨、5,624.93元/吨，烧碱平均销售单价为1,623.18元/吨、1,450.73元/吨，产品售价的持续下降对公司的经营业绩产生不利影响。
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2、主要原材料价格波动
公司PVC业务主要原材料为EDC，为化工氯碱副产品，主要通过进口方式由国际市场采购。 受原料价格及供应影响，最近两年我国进口EDC价格持续上涨，2012年度平均单价为276美元/吨、2013年度平均单价为342美元/吨、2014年度平均单价为441美元/吨。
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2012年至2014年，公司采购EDC单价分别为1,985.71元/吨、2,070.90元/吨及2,663.38元/吨，原材料价格的持续上涨导致主营业务生产成本增加，进一步挤压利润空间，对PVC业务的生产经营造成较大困难。
独立财务顾问经核查后认为：受行业产能过剩、下游需求减弱、产品价格下降及原材料价格波动等的影响，标的资产盈利水平下降，与同行业上市公司盈利状况及趋势不存在重大差异。
问题4、报告书显示，本次交易将出售PVC类资产、负债。请补充披露：（1）公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准；（2）公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第三章 标的资产的基本情况”中补充披露公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准及公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债，具体内容如下：
（一）公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准
本次交易标的资产中PVC类资产、负债按业务相关性从公司现有资产进行划分，根据《资产出售协议》及公司业务与资产分布情况，将公司本部现有除货币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部分固定资产、委托贷款外与PVC业务相关的资产、负债出售给冀中股份，并假设标的资产于2013年1月1日起即已独立存在，其在2013年、2014年及2015年1-6月按现时架构运营，以公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目。
（二）公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债
本次交易前，公司主要从事PVC及甲醇业务，公司PVC业务由本部开展，甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，彼此在日常运营、经营地点等方面均保持独立，不存在共有资产及负债的情形，本次交易不涉及处置两项业务共有资产及负债的情况。
独立财务顾问经核查后认为：PVC类资产、负债的划分标准与其业务性质相符，PVC业务与甲醇业务独立，不涉及对共有资产及负债进行处置，本次交易资产、负债划分合理。
问题5、报告书显示，公司于2013年12月23日按照收益法评估值2.63亿元购买了沧骅储运6.67%的股权。本次交易沧骅储运仅采用资产基础法进行评估，评估值1.49亿元。
（1）根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。请补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因；（2）前后相差不足两年，沧骅储运本次评估值相比前次下降1.14亿元。请补充披露本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因；（3）请补充披露公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第四章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”及“第三章 标的资产的基本情况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”中补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因；本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因；公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益，具体内容如下：
（一）对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因
1、至本次交易评估基准日2014年12月31日，河北沧骅储运有限公司的净资产帐面值为12,915.69万元，评估值为14,854.13万元。本次评估采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法评估的原因如下：
（1）沧骅储运成立的目的是为公司40万吨PVC项目储存和运输原料。但是由于市场不景气等原因，2014年下半年以来公司已陆续全面停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素；（2）沧骅储运2003年启动的罐区工程项目，2005年由于资金链断裂停工，2007年沧化集团进入破产程序，罐区工程一度搁置，至2012年非公开发行募集资金续建40万吨PVC项目的主体为公司。故未来罐区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素，故本次评估未采用收益法。（3）市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法：由于国内资本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故交易案例比较法不适用；而同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大，参考公司比较法也不适用。故本次评估未采用市场法。
综上所述，本次沧骅储运评估，只采用了资产基础法一种方法。
（二）本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因
1、本次评估未采用收益法的原因
前次沧骅储运评估的基准日为2012年12月31日，评估报告出具日为2013年1月30日，当时的评估背景为2012年下半年公司以非公开发行募集资金的方式启动了40万吨PVC续建项目；本次沧骅储运评估的基准日为2014年12月31日，评估报告出具日为2015年6月18日，由于市场不景气等各方面不利因素的影响，公司2014年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准日不同，所面对的评估时点市场情况和资产状况不同，从而导致所选用的评估方法不同，但均是基于当时客观现实所选取的，符合评估准则的规定，结合上述第（一）部分的原因，本次评估未采用收益法。
2、两次评估出现巨额差异的原因
本次评估采用资产基础法定价，而上次评估结论采用收益法定价。资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，一般认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企业管理制度，稳定客户关系等，故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结果。
另外，两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估：
2012年12月31日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：
单位：元
■
2014年12月31日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：
单位：元
■
纳入本次评估范围的在建工程账面值为196,830,569.80元，其中，土建工程152,514,441.34元，全部为2003年至2005年间建造的277,000平方米的陆域形成工程。2004年2月13日原沧州化学工业股份有限公司将100,000平方米的陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）以2,600万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013年7月，公司与神华黄骅港务有限责任公司签订了《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议书》，双方约定原约定依然有效。至本次评估基准日，上述100,000平方米陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用。本次评估，对于由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用的100,000平方米陆域上的土建工程，以2,600万元转让款确认评估值，从而导致两次评估结论出现较大差异。
（三）公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益
为保证交易及作价的公平合理，维护公司及广大股东的合法利益，公司董事会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，履行必要的审议程序，根据公司及全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对交易可能产生的风险、收益、作价依据与作价方法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策，并及时、全面履行信息披露义务。
公司董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资料，特别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告，对交易中合规聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性均进行了审慎核查，基于对全体股东负责的态度作出审慎判断。
综上所述，公司董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了忠实、勤勉义务，对交易标的进行审慎评估，有效保证了决策的科学性，维护了公司及全体股东的合法利益。本次交易完成后，公司将继续不断完善和提高公司治理水平，坚持规范运作、科学决策，严格落实各项制度，努力提高信息披露质量，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
独立财务顾问经核查后认为：两次评估过程中，沧骅储运因PVC业务的变化而面对的市场、经营状况及其前景不同，导致基于企业及行业当时所处的客观现实所选取的评估方法不同，符合评估准则的相关规定，两次评估差异具备合理性，金牛化工董事会及相关高级管理人员在两次交易中均勤勉尽责，切实履行忠实、勤勉义务。
评估机构经核查后认为：两次评估基准日不同，前次评估时40万吨PVC续建项目刚刚启动，市场前景较好，储运公司作为对40万吨PVC项目储存、运输原料的企业，前景同样乐观；本次评估时，树脂产品市场价格大幅下降，国内树脂产品产能严重过剩，金牛化工全面停产，40万吨PVC项目搁置，储运公司前景同样不明朗。两次评估时点所面对的市场情况和企业经营状况都已不同，从而导致所选用的评估方法和评估结果有所不同，但都是基于企业及行业当时所处的客观现实所选取的，符合评估准则的相关规定。
问题6、报告书显示，由于在建工程根据实际工程进度评估，其他非流动资产中的预付在建工程款评估为零。路基使用权按正常土地进行评估，预付成交款评估值为零。请补充披露：（1）预付在建工程款的账面价值。如在建工程评估值小于在建工程账面值和预付在建工程款之和的，请说明评估减值原因；（2）路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额。如评估值小于预付成交款金额的，请说明评估减值原因。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第四章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”中补充披露预付在建工程款的账面价值、路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额，具体内容如下：
其他非流动资产中的预付40万吨PVC项目在建工程款的账面价值为121,865,990.80元，在建工程账面值为933,692,138.54元，合计1,055,558,129.34元；在建工程评估值为1,075,052,358.54元，大于在建工程账面值和预付在建工程款之和1,055,558,129.34元。
单位：元
■
其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为3,570,000.00元，评估值为5,258,053.94元，评估值大于账面值。
单位：元
■
独立财务顾问经核查后认为：本次交易在建工程根据实际工程进度进行评估、路基使用权按正常土地进行评估，均不存在评估减值情形。
评估机构经核查后认为：本次交易在建工程、路基使用权评估中预付款项评估值为零，在建工程、路基使用权不存在评估减值情形。
问题7、报告书显示，截至签署日，本公司已取得拟转移债务89.47%金额的债权人的同意函，尚有2.24亿元债务尚未取得债权人同意函，包括中行沧州分行的9,000万元短期借款。请补充披露：（1）如上述债务未能获得债权人同意，上述债务的偿还安排，并说明该事项对本次交易和重组后上市公司产生何种影响；（2）上述债务如由公司进行偿还，是否对标的资产的估值产生影响。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第三章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转移情况”中补充披露相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及该事项对本次交易和重组后上市公司的影响，相关债务如由公司进行偿还是否对标的资产的估值产生影响，具体内容如下：
（一）相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响
截至2015年6月30日，本次交易需取得债权人同意的债务为209,128.70万元，截至报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务90.65%金额的债权人的同意函。其中，短期借款9,000万元系公司自中国银行股份有限公司沧州分行取得的抵押贷款，截至报告书签署日，公司已偿还该笔贷款并正在办理解除质押登记手续。
根据《资产出售协议》，标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
公司就本次交易相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次交易相关议案之前，公司将积极推进债权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确认文件。根据《资产出售协议》的约定，如公司对相关债务进行偿还，相比债权人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出，为避免公司遭受由此造成的损失，聚隆化工将对公司所偿还金额进行全额补偿，不存在较大财务风险及或有风险。
（二）相关债务如由公司偿还是否对标的资产的估值产生影响
本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，其中负债按评估基准日实际需要承担的项目及金额确定评估值，公司对债权人不同意转移的债务进行偿还并由聚隆化工全额补偿，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标的资产的估值产生影响。
独立财务顾问经核查后认为：金牛化工对债权人不同意转移的债务偿还安排合理、可行，金牛化工偿还相关债务不影响标的资产的估值，不存在较大财务风险及或有风险。
问题8、报告书显示，针对债务转移，若相关债权人不同意将债务转移至聚隆化工，则由公司对债权人进行偿还后，再由聚隆化工向公司进行补偿。针对业务合同的权利义务转移，若合同相对方不同意合同权利义务转移，由公司委托聚隆化工实际执行合同，并由其实际承担合同项下的权利义务。请补充披露：（1）聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；（2）就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益；（3）请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第三章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转移情况”中补充披露聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益；在修订后的《重组报告书》“第十章 风险因素”、“重大风险因素”中补充披露债权债务转移风险，具体内容如下：
（一）聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力
根据《资产出售协议》，聚隆化工将完整承接本次交易标的资产，将合法拥有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所，拥有完整的业务流程，能够独立自主地开展经营，根据标的资产未经审计的2015年1-6月财务报告，截至2015年6月30日，标的资产的资产总额为215,468.63万元，资产规模较大，聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力，具有在公司对相关债权人偿还后对公司进行补偿的能力。
（二）就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益
为最大程度维护公司及全体股东利益，公司与冀中股份将积极履行本次交易的相关协议，本着互利、诚信原则，切实履行各自义务保障本次交易的顺利实施。为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险，冀中股份已出具承诺，针对聚隆化工对公司偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责任。
（三）请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示
本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相关风险。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，聚隆化工业务、资产完整，具备对公司偿还部分拟转移债务进行全额补偿的能力，具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；冀中股份出具的承担连带责任的承诺切实有效。
问题9、报告书显示，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致本次资产出售完成后的标的资产出现责任或损失，金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。请补充披露：（1）就上述事项可能发生的最大补偿金额，公司是否对可能发生的补偿金额计提了预计负债，请会计师就该事项发表意见；（2）上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响，并就该补偿事项进行必要的风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第三章 标的资产的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”中补充披露标的资产可能产生的最大补偿金额及公司是否对其计提了预计负债、补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响；在修订后的《重组报告书》“第十章 风险因素”中补充披露标的资产部分资产产权瑕疵及补偿风险，具体内容如下：
（一）就上述事项可能发生的最大补偿金额，公司是否对可能发生的补偿金额计提了预计负债
公司因标的资产交割日之前既存的事实或状态，可能导致本次资产出售完成后标的资产出现责任或损失的情况如下：
1、截至2014年12月31日，公司拟出售房屋建筑物共包含86项房产，其中，46项房产尚未取得权属证书，评估价值总计8,739.92万元，该部分房产主要为公司在自有的土地上合法新建的房屋建筑物，房产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（1）。
2、截至2014年12月31日，公司拟出售运输设备共34辆，其中未办理行驶证的16辆运输设备主要在公司厂区内运行；证载权利人与产权所有人不符的2辆运输设备，已经当事人确认，车辆所有权为公司所有；另外公司尚有一辆运输设备车辆行驶证丢失；该等运输设备评估价值总计98.66万元，公司承诺其合法拥有该等运输设备的所有权，权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（1）。
3、截至2014年12月31日，公司拟出售的海域使用权，产权所有人为沧州化学工业股份有限公司，沧州化学工业股份有限公司系公司前身，该公司经破产重整后变更为本公司，对应的权属证书名称变更手续尚未办理，公司合法拥有该资产的所有权，该权证资产评估价值总计646.40万元；海域使用权权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（2）。
4、截至2014年12月31日，公司拟出售的铁路路基土地使用权，其评估价值总计525.81万元，为公司从破产管理人拍卖所得资产，权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（2）。
根据《资产出售协议》，在本次交易中，冀中股份通过聚隆化工承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任；以上房屋建筑物、运输设备、海域使用权、土地使用权，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
表（1）：
单位：万元
■
表（2）：
单位：万元
■
致同会计师经核查后认为：以上资产不会产生导致经济利益很可能流出企业的情况，发生补偿的可能性较低，金牛化工无需确认预计负债。
（二）上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响，并就该补偿事项进行必要的风险提示
本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权利人与产权所有人不符的情形，根据《资产出售协议》，若因该等资产上述权属情况在本次交易完成后而产生责任或损失，公司应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。本次交易前，该等资产由公司实际占有，并合法拥有其所有权，该等资产存在的权属瑕疵不影响公司对其依法拥有土地使用权及房屋、车辆所有权，该等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。
本次交易评估过程中，评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解，并在大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》中进行了披露。本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，公司对上述资产可能产生的责任或损失进行全额补偿的安排，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标的资产的估值产生影响。
虽然公司实际拥有上述资产的权利，资产权属清晰，但仍存在可能因瑕疵情况导致本次交易后产生责任或损失，可能存在公司对此向冀中股份或聚隆化工进行全额补偿的风险。
独立财务顾问经核查后认为：《资产出售协议》对尚未取得权属证书及证载权利人与产权所有人不符的资产可能产生的责任或损失的补偿安排，不影响本次交易的估值，不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。
问题10、报告书显示，在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定交割日。请补充披露：（1）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足哪些先决条件；（2）本次交易的资产交割日的具体确定方法及安排。
回复：
本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第一章 本次交易概况”中增加“五、本次交易资产交割安排”补充披露交易双方协商确定交割日前尚需满足的先决条件、资产交割日的具体确定方法及安排，具体内容如下：
（一）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足哪些先决条件
1、资产交割安排及需满足条件的约定
根据公司与冀中股份签署的《资产出售协议》，双方同意，为顺利完成本次交易的实施，公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。并自下列条件全部得到满足之日起本次交易方可生效并实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（2）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（3）冀中集团审议批准本次交易；（4）河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。
2、相关应履行程序的进展
本次交易已经公司2015年6月25日第六届董事会第三十四次会议，冀中股份2015年6月25日第五届董事会第二十二次会议分别审议通过。
公司于2015年5月15日召开第六届董事会第三十二次会议，于2015年6月8日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015年5月30日，大正海地人出具大正海地人评报字（2015）第161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015年6月12日，沧州市工商局出具（沧）登记内名预核字[2015]3148号《企业名称预先核准通知书》，核准公司拟出资设立的全资子公司名称为：沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）。
3、交割日前尚需满足的条件
在交易双方确定本次交易的交割日之前，本次交易尚需完成：（1）聚隆化工的公司设立程序并取得沧州市工商局核发的聚隆化工营业执照，（2）公司及冀中股份股东大会审议通过本次交易，（3）冀中集团审议批准本次交易，以及（4）河北省国资委对大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》的评估结果予以备案。
（二）资产交割日的具体确定方法及安排
根据《资产出售协议》，在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序后，双方应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的交割手续。公司将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为公司完成标的资产交割义务。
就交割日的具体确认方法及安排，冀中股份、公司书面同意细化操作如下：
自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起30个工作日内，公司应负责到沧州市工商局办理聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下的工商变更登记手续，冀中股份应提供必要帮助。公司持有的聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下之日，为本次交易的资产交割日。
自交割日起，聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中股份。
上述交割日后，冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计，确定评估基准日至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
根据《资产出售协议》，公司应采取积极措施尽力在交割日前，完成本次交易的标的资产范围内（即公司拥有的PVC业务相关资产和负债及沧骅储运100%股权）的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于公司名下，但自交割日起，公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。公司和冀中股份确认，该等事项不影响本次交易项下的交割。
问题11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效。请根据上述规定补充披露标的资产最近一期的相关财务数据，并说明是否经审计。
回复：
公司已经同致同会计师积极开展本次交易最近一期相关财务报告的审计工作，并根据未经审计标的资产相关财务数据对报告书进行补充、更新，相关审计报告将于公司审议本次交易的股东大会前出具。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一五年七月十八日
股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：临2015-048
河北金牛化工股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因本公司控股股东冀中能源股份有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票已于 2015 年 3 月 30 日起停牌。经与有关各方论证和协商，因所筹划事项构成重大资产重组，2015 年 4 月 14 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》(临 2015-008)，经公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 14 日起停牌。公司于2015年5月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-017），公司股票自2015年5月14日起继续停牌。因有关事项尚存在不确定性，公司于2015年6月13日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-033），公司股票自2015年6月15日起继续停牌。
2015年6月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年6 月27日进行了信息披露。
2015年7月8日，公司收到上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0580号）（以下简称“《审核意见函》”），公司组织了相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要进行了修订及补充，修订后的报告书（草案）及其摘要详见公司于2015年7月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2015 年7月20日复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需提交公司及冀中能源股东大会审议，并经冀中能源集团有限责任公司批准。
敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息， 谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一五年七月十八日
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-050
河北金牛化工股份有限公司
2015年半年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2015年半年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2015年半年度主要财务数据和指标
单位： 人民币元
■
注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制；上年同期财务数据经过重述的，应同时披露重述后的相关数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
2015年上半年公司实现营业收入2.89亿元，比上年同期减少65.96%。报告期实现归属于上市公司股东的净利润-1.34亿元，主要原因是本报告期内 PVC 装置技术改造和停产检修所致。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，应说明增减变动的主要原因。
报告期内营业收入、利润总额、加权平均净资产收益率均较上年同期减少幅度超过30%。主要原因是本报告期内 PVC 装置技术改造和停产检修所致。
三、上网公告附件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一五年七月十八日
证券代码：600722 证券简称：*ST金化 公告编号：临2015-051
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月3日 13 点
召开地点：沧州临港化工园区公司厂区八楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月3日
至2015年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案2、4、5、6、7、9议案已经公司第六届董事会第三十四次会议和公司第六届监事会第二十二次会议审议通过，议案1、3、8、10已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，议案11已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，详见2015年6月27日、7月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《第六届董事会第三十五次会议决议公告》
2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案9
应回避表决的关联股东名称：冀中能源股份有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
一）登记时间：2015年7月29日（星期三）上午 9:00—11:30
下午 13:00—16:00
（二）登记地址：公司证券部。
（三）登记手续
具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
联 系 人：刘国发 杨林蓄
联系电话：0317—8553187
传 真：0317—8553187
地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部
邮政编码：061108
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
2015年7月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河北金牛化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 名称 | 对外投资企业名称 | 主要从事业务情况 | 持股比例 | 净资产（截至2014年12月31日） |
| 金牛化工 | 揭阳沧化 | 投资揭阳市华南大酒店有限公司 | 85.93% | 3,378.54万元 |
| 金牛物流 | 贸易、运输 | 100% | 1,840.23万元 |
| 金牛旭阳 | 甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产销售 | 50% | 40,934.97万元 |
| 公司名称 | 经营范围 |
| 冀中能源集团惠宁化工有限公司 | 许可经营项目：盐矿资源开采、卤水开采（仅供办理许可证使用）；一般经营项目：甘氨酸、阻燃剂MCA，销售；盐化工技术研发及信息咨询。 |
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司 | 批发、零售：其他化工产品（不含危险化学品）；普通货运、危险货物运输（第8类）（道路运输经营许可证有效期至2016年3月3日）。 |
| 天津金牛电源材料有限责任公司 | 电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）、仪器仪表、五金交电批发兼零售；电解液、氢氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 河北邢矿硅业科技有限公司 | 三氯氢硅、氢氧化钾、及附属产品、液氯、盐酸、次氯化钠的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 河北峰煤焦化有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 邯郸市峰峰矿区和村镇 |
| 法定代表人 | 高辉 |
| 注册资本 | 106,500万元 |
| 经营范围 | 焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售（不含充装，安全生产许可证的有效期至2017年10月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年9月12日 |
| 营业期限 | 自2007年9月12日至2042年9月11日 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 北京晋鑫润国际投资有限公司 | 7,200 | 货币 | 6.76% |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 10,032 | 货币 | 9.42% |
| 峰峰集团（注） | 89,268 | 货币 | 83.82% |
| 资产 | 2015年6月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 50,492.36 |
| 应收票据 | 7,676.14 |
| 应收账款 | 1,147.57 |
| 预付账款 | 9,948.36 |
| 其他应收款 | 57.29 |
| 存货 | 926.60 |
| 其他流动资产 | 8,789.41 |
| 流动资产合计 | 79,037.73 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 54.62 |
| 固定资产 | 36,855.48 |
| 在建工程 | 865.16 |
| 无形资产 | 2,196.29 |
| 递延所得税资产 | 57.39 |
| 其他非流动资产 | 538.82 |
| 非流动资产合计 | 40,567.74 |
| 资产总计 | 119,605.48 |
| | 2014年度 | 2013年度 |
| 证券代码 | 证券简称 | 净利润 | 增幅 | 净利润 | 增幅 |
| 000510.SZ | *ST金路 | -14,625.91 | 23.49% | -19,115.55 | -4,521.94% |
| 000635.SZ | 英力特 | 5,229.45 | -32.10% | 7,701.20 | 153.62% |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 35,531.31 | 206.83% | 11,580.07 | -58.49% |
| 002386.SZ | 天原集团 | 3,890.77 | -28.12% | 5,412.74 | -24.86% |
| 600075.SH | 新疆天业 | 4,037.02 | 118.51% | -21,804.19 | -181.87% |
| 600091.SH | *ST明科 | -16,145.92 | -46.32% | -11,034.44 | -1,031.27% |
| 600301.SH | *ST南化 | -31,786.43 | -13,753.52% | 232.81 | 100.70% |
| 600618.SH | 氯碱化工 | -58,759.07 | -2,420.41% | 2,532.27 | -77.22% |
| 601216.SH | 内蒙君正 | 75,492.28 | 46.73% | 51,448.05 | 23.12% |
| 600155.SH | 宝硕股份 | -15,179.02 | -121.89% | 69,350.04 | 600.48% |
| 600277.SH | 亿利能源 | 23,173.08 | -20.09% | 28,999.31 | 17.24% |
平均值
（剔除最大最小值） | -652.85 | -275.58% | 8,639.61 | -119.89% |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 占地补偿费 | 281,400.00 | - | -281,400.00 | -100.00 |
| 2 | 电源输送系统 | 631,988.00 | 631,988.00 | - | 0.00 |
| 3 | 陆域形成 | 135,303,568.50 | 214,932,909.00 | 79,629,340.50 | 58.85 |
| 4 | 护岸填土 | 5,415,750.13 | 8,665,200.20 | 3,249,450.08 | 60.00 |
| 5 | 低温乙烯罐基础 | 6,973,926.12 | 9,778,106.30 | 2,804,180.18 | 40.21 |
| 6 | EDC及消防水罐基础 | 3,194,383.60 | 4,472,137.04 | 1,277,753.44 | 40.00 |
| 合计 | 151,801,016.34 | 238,480,340.54 | 86,679,324.20 | 57.10 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 占地补偿费-金化 | 179,811.55 | 239,296.04 | 59,484.48 | 33.08 |
| 2 | 电源输送系统-金化 | 403,833.49 | 565,555.48 | 161,721.99 | 40.05 |
| 3 | 陆域形成-金化 | 86,457,514.89 | 121,080,898.39 | 34,623,383.50 | 40.05 |
| 4 | 护岸填土-金化 | 3,916,476.53 | 5,484,896.22 | 1,568,419.69 | 40.05 |
| 5 | 低温乙烯罐基础 | 6,973,926.12 | 9,766,753.54 | 2,792,827.42 | 40.05 |
| 6 | EDC及消防水罐基础 | 3,194,383.60 | 4,473,628.88 | 1,279,245.29 | 40.05 |
| 7 | 占地补偿费-神华 | 101,588.45 | 26,000,000.00 | -25,388,495.17 | -49.41 |
| 8 | 电源输送系统-神华 | 228,154.51 |
| 9 | 陆域形成-金化-神华 | 48,846,053.61 |
| 10 | 护岸填土-金化-神华 | 2,212,698.60 |
| 合计 | 152,514,441.34 | 167,611,028.54 | 15,096,587.20 | 9.9 |
| 序号 | 科目名称 | 账面值 | 评估值 |
| 1 | 在建工程 | 933,692,138.54 | 1,075,052,358.54 |
| 2 | 其他非流动资产 | 144,402,977.71 | 18,966,986.91 |
| 3 | 其中：40万吨PVC项目 | 121,865,990.80 | 0 |
| 4 | 路基使用权 | 3,570,000.00 | 0 |
| 5 | 技改工程 | 18,966,986.91 | 18,966,986.91 |
| 6 | 小计（1+3） | 1,055,558,129.34 | 1,075,052,358.54 |
| 序号 | 科目名称 | 账面值 | 评估值 |
| 1 | 无形资产-路基土地使用权 | 0 | 5,258,053.94 |
| 2 | 其他非流动资产-路基使用权 | 3,570,000.00 | 0 |
| 3 | 小计 | 3,570,000.00 | 5,258,053.94 |
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| 1 | 房屋建筑物 | 8,420.16 | 6,861.53 | 10,454.46 | 8,739.92 |
| 2 | 运输设备 | 251.30 | 118.45 | 159.12 | 98.66 |
| 序号 | 权证编号 | 宗地名称 | 证载
面积(m2) | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 国海证021300004号 | 化学品罐区堆场 | 277,000.00 | 255.95 | 646.40 |
| 2 | 无 | 铁路路基土地使用权 | 29,050.10 | - | 525.81 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 289,439,085.51 | 850,271,304.74 | -65.96 |
| 营业利润 | -78,031,227.98 | -95,373,868.68 | 不适用 |
| 利润总额 | -129,913,331.37 | -98,989,739.72 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -134,160,866.73 | -108,684,898.18 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | -0.1972 | -0.1598 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -24.66 | -12.50 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） |
| 总 资 产 | 3,002,857,170.67 | 3,330,996,760.13 | -9.85 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 476,902,128.38 | 610,778,307.99 | -21.92 |
| 股 本 | 680,319,676.00 | 680,319,676.00 | - |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 0.70 | 0.90 | -22.22 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案 | √ |
| 2 | 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 | √ |
| 3 | 关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案 | √ |
| 4.00 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 | √ |
| 4.01 | 本次交易整体方案 | √ |
| 4.02 | 本次交易具体方案之交易对方 | √ |
| 4.03 | 本次交易具体方案之标的资产 | √ |
| 4.04 | 本次交易具体方案之标的资产的定价 | √ |
| 4.05 | 本次交易具体方案之标的资产价款支付 | √ |
| 4.06 | 本次交易具体方案之标的资产的交割和权属转移安排 | √ |
| 4.07 | 本次交易具体方案之期间损益归属 | √ |
| 4.08 | 本次交易具体方案之与标的资产相关的债权债务转移 | √ |
| 4.09 | 本次交易具体方案之本次员工安置方案 | √ |
| 4.10 | 本次交易具体方案之决议有效期 | √ |
| 5 | 关于公司签署附条件生效的<河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议>的议案 | √ |
| 6 | 关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | √ |
| 7 | 本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案 | √ |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 9 | 关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | √ |
| 11 | 关于选举公司董事的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600722 | *ST金化 | 2015/7/28 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案 | | | |
| 2 | 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 | | | |
| 3 | 关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案 | | | |
| 4.00 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 | | | |
| 4.01 | 本次交易整体方案 | | | |
| 4.02 | 本次交易具体方案之交易对方 | | | |
| 4.03 | 本次交易具体方案之标的资产 | | | |
| 4.04 | 本次交易具体方案之标的资产的定价 | | | |
| 4.05 | 本次交易具体方案之标的资产价款支付 | | | |
| 4.06 | 本次交易具体方案之标的资产的交割和权属转移安排 | | | |
| 4.07 | 本次交易具体方案之期间损益归属 | | | |
| 4.08 | 本次交易具体方案之与标的资产相关的债权债务转移 | | | |
| 4.09 | 本次交易具体方案之本次员工安置方案 | | | |
| 4.10 | 本次交易具体方案之决议有效期 | | | |
| 5 | 关于公司签署附条件生效的<河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议>的议案 | | | |
| 6 | 关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | | | |
| 7 | 本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案 | | | |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | | | |
| 9 | 关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案 | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | | | |
| 11 | 关于选举公司董事的议案 | | | |
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