股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-041

　湘潭电机股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年7月4日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015临-037），通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，公司决定筹划非公开发行股票事宜；因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，经公司申请，公司股票自2015年7月6日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　2015年7月11日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：2015临-040），本次非公开发行股票相关中介机构（包括保荐机构、律师、审计师、评估师等）已全面进场工作，公司及相关各方正积极推进非公开发行股票各项筹划工作。 停牌期间，本公司将及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　2015年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，内容详见公司于本公告同日披露的公司《第六届董事会第四次会议决议公告》、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年7月20日开市起复牌。

　特此公告。

　湘潭电机股份有限公司

　二零一五年七月十八日

　股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-042

　湘潭电机股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2015年7月17日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长柳秀导先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事10名。公司董事马小平先生因公出差未能出席，委托董事王林先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》。

　同意:11票 反对:0票 弃权:0票

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　二、经逐项表决审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　公司拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（下称“湘电集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，故本次非公开发行涉及关联交易。关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。

　1、发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　3、发行数量

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

　发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

　若以发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　4、发行对象及认购方式

　本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象投资者。

　（1）湘电集团

　本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。

　（a）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。

　（b）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

　（2）其他发行对象

　其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　5、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），发行底价也进行相应调整，发行底价调整公式如下：

　发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62元/股。

　本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　6、限售期

　湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　7、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　8、本次非公开发行募集资金的用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

　■

　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　10、本次非公开发行决议有效期限

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

　本议案还需经湖南省国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国国防科技工业局批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　本议案还需经湖南省国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国国防科技工业局批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

　同意:11票 反对:0票 弃权:0票

　《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》。

　同意:11票 反对:0票 弃权:0票

　根据有关法律法规和公司制度，董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　八、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　由于本认购合同涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　九、审议通过《关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份的议案》。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　根据《上市公司收购管理办法》有关规定，湘电集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。因此，董事会同意提请股东大会批准湘电集团免于以要约收购方式增持湘电股份的股份。

　因本议案涉及公司控股股东湘电集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　十、审议通过《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年5月31日，湘电集团参与认购本次非公开发行的资产账面总额为20,254.13万元。

　由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　十一、审议通过《关于本次非公开发行股票认购资产评估事项的议案》。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，湘电集团参与认购本次非公开发行的资产评估价值总额为20,689.21万元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案。湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。

　由于该评估事项涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　《湘潭电机股份有限公司拟非公开发行股票购买湘电集团有限公司的军工设备等资产项目资产评估报告书》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　十二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

　同意:7票 反对:0票 弃权:0票

　北京中同华资产评估有限公司是具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务资格的合法评估机构，具有从事同类型资产评估项目的经验。本次公司选聘评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案。

　由于该评估事项涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　同意:11票 反对:0票 弃权:0票

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

　2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　4、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　十四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

　同意:11票 反对:0票 弃权:0票

　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　特此公告。

　湘潭电机股份有限公司董事会

　二零一五年七月十八日

　股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-044

　湘潭电机股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。

　●发行数量：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价。若以前述发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。

　●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。

　●湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的30.85%。湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。

　●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需，湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准、公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。发行股票数量拟不超过14,189万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。

　2015年7月17日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署附条件生效的非公开发行股票认购合同。双方约定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的30.85%。

　鉴于湘电集团持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　（二）关联交易相关审批程序

　本次关联交易的议案已经公司2015年7月17日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据有关法律、法规的规定，本次发行方案及本次关联交易尚需湖南省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　（三）公司与同一关联方或其他关联方之间是否存在交易类别相关的关联交易情况

　2015年1月，经中国证监会“证监许可[2015]75号”文核准，公司采用非公开发行的方式向10名特定投资者发行13,492.06万股A股股票，发行价格为12.60元/股，其中公司控股股东湘电集团认购4,047.62万股。发行完成后，公司总股本由60,848.45万股增加到74,340.52万股。控股股东湘电集团持有公司股票数量增加到25,281.96万股，持股比例变更为34.01%。

　截至本公告日，除上述与湘电集团的关联交易外，在过去12个月内湘电股份不存在向湘电集团及其关联方发行股票的情况。

　二、湘电集团概况

　（一）基本情况

　湘电集团前身是创建于 1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，1949 年由人民政府接管，1953 年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年 3 月 24 日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第 82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币 96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号；公司类型：国有独资有限责任公司。

　湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　（二）股权控制关系

　截至本公告日，湘电集团直接持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。自湘电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控制关系如下：

　(下转A20版)