况。本次重大资产重组完成后，苏州双刃剑作为道博股份全资子公司继续经营。

2、盈利预测期间

各方一致确认，该协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

3、盈利预测金额及承诺利润数

经本协议各方协商，本次盈利预测期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：

期限	2015年	2016年	2017年	2018年
承诺利润数	5,200.00	6,900.00	8,700.00	10,400.00

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。

4、承诺期内实际利润的确定

(1)各方同意，苏州双刃剑于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

①苏州双刃剑的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；

②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经苏州双刃剑董事会批准，不得改变苏州双刃剑的会计政策；

③净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

(2)道博股份应当在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度审计时对苏州双刃剑当期的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。苏州双刃剑实际净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

5、承诺期内苏州双刃剑实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

(1)如苏州双刃剑在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额），蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。

(2)在苏州双刃剑2015-2018年每一年度由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑当期实际盈利情况出具的《专项审核报告》后，若苏州双刃剑在承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，蒋立章、彭章瑾在本协议项下的净利润补偿方式具体如下：

①以股份方式进行补偿

A、当期股份补偿数量按照如下方式计算：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/标的股份发行价格

其中：

(A)2015-2017年度的当期应补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格） -已补偿现金金额

(B)2018年度的当期应补偿金额按照如下方式计算：

a、若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则2018年度当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数

b、若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和小于20,800万元，则2018年度当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=10,400万元－当期实际实现净利润数

B、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

C、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量；

D、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则蒋立章、彭章瑾承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。

②以现金方式进行补偿

蒋立章、彭章瑾应补偿给苏州双刃剑的现金数量计算如下：

当期应补偿现金数=根据该协议第5.2.1条约定计算的当期应补偿股份数量×标的股份的发行价格。

（3）蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，可以按该协议照第5.2.1条或5.2.2条规定的一种补偿方式（蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同）计算当期应补偿股份或现金金额向上市公司补偿。若蒋立章、彭章瑾未能按照前述规定在约定时间内向上市公司进行补偿的，则上市公司可以要求蒋立章、彭章瑾按照该协议第5.2.1条之规定以股份方式向上市公司进行补偿。如届时蒋立

章、彭章瑾所持有的可实际用于补偿的股份总数不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由蒋立章、彭章瑾以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格

无论如何，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

6、减值测试及补偿

(1)在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对苏州双刃剑出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+ 已补偿现金，则蒋立章、彭章瑾应对上市公司另行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）

(2)补偿时，蒋立章、彭章瑾应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

(3)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

7、补偿的程序

(1)如依据协议的约定蒋立章、彭章瑾需进行股份补偿的，上市公司应在根据该协议的约定确定蒋立章、彭章瑾应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知蒋立章、彭章瑾。蒋立章、彭章瑾应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。若蒋立章、彭章瑾未按时足额履行上述义务，则不足部分应由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿，具体计算方式如下：

现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格

(2)如依据该协议之约定而发生蒋立章、彭章瑾需进行股份补偿的，蒋立章、彭章瑾应以其于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下所取得的上市公司股份各自按照其取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于本协议项下所取得的上市公司股份总数的比例对上市公司进行补偿；具体计算方式如下：

各自应补偿股份数量=该协议第5.2.1条约定计算的当期应补偿股份数量×各自于本次重大资产重组中所取得的上市公司股份数量÷蒋立章、彭章瑾于本次重大资产重组中所取得的上市公司股份总数

蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。

(3)以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则蒋立章、彭章瑾承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

(4)如蒋立章、彭章瑾依据协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知蒋立章、彭章瑾。蒋立章、彭章瑾应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。蒋立章、彭章瑾对本协议项下的所有现金补偿义务均承担连带责任。

(5)无论任何原因，若蒋立章、彭章瑾未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照该协议之规定承担相应的违约责任。

8、盈利预测差异补偿调整

各方同意，道博股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，该协议各方可协商一致，以如下方式对该协议约定的苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整：

因不可抗力事件导致苏州双刃剑发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年苏州双刃剑实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于蒋立章、彭章瑾承诺的净利润承诺数的，蒋立章、彭章瑾可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如蒋立章、彭章瑾提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构就发生不可抗力事件而实际给苏州双刃剑造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在各方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。

本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

(七)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对目标公司100%股份进行了评估并出具了资产评估报告。

经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：

1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

5、中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案

1、瑞华会计师事务所出具了《双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]第33090003号）。

2、北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第3469号）。

3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审核报告》（编号：众环审字（2015）011676号）。

同意将上述审计报告、评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）2015年6月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司决定拟收购一家从事体育营销的公司，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月12日起开始停牌。

（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

(5)2015年6月30日，在本次拟购买资产的审计工作完成后，相关中介机构出具了审计报告。

(6)2015年7月13日，在本次拟购买资产的评估工作完成后，相关中介机构出具了评估报告。

(7)2015年7月16日，在本次拟购买资产的审计和评估工作完成后，相关中介机构出具了备考审计报告。

(8)2015年7月16日，公司分别与蒋立章、彭章瑾、天风睿源、武天风睿盈当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议》。

(9)2015年7月16日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次交易草案出具了核查意见。

(10)2015年7月16日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。

(11)2015年7月16日，北京市君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜；

5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。

7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；

8、在本次重组交易完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关于重大资产重组相关议案延迟提交股东大会审议的议案

鉴于本次重大资产重组事项尚需通过上海证券交易所审核，因此，待收到上海证券交易所审核意见后，董事会将结合重大资产重组相关议案与上海证券交易所的审核意见，适时将重大资产重组相关议案提交股东大会审议。

本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

十二、关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、 规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《武汉道博股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，公司并聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉道博股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2015）010712号）。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

公司关于前次募集资金使用情况报告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告！

武汉道博股份有限公司董事会

2015年7月18日

证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-054号

武汉道博股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文核准，本公司于2015年2月17日非公开发行不超过人民币普通股59,574,461股，其中，核准本公司向游建鸣等15位股东发行44,680,844股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币11.75元，募集资金总额为人民币175,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币19,011,920.26元，实际募集资金净额为人民币155,988,079.74元。上述募集资金已于2015年2月10日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年2月10日出具众环验字（2015）010008号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2015年5月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户行	账号	初始存入金额	截止日余额	累计利息净额	备注
兴业银行武汉分行营业部（专户）	416010100101291000	161,000,000.00	1,994.34	4,340.14	活期
合计	416010100101291000	161,000,000.00	1,994.34	4,340.14

注：前次向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2015年2月10日，初始存放金额为161,000,000.00元，比实际募集资金净额155,988,079.74元多5,011,920.26元，系应付未付的上市发行费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

经与本公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会决议、2014年12月12日召开的第七届董事会第六次会议通过的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修定稿（以下简称“重大资产重组方案”）进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：15,598.81						已累计使用募集资金总额：15,599.04
变更用途的募集资金总额：					0	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：					0	2015年度：15,599.04
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投 资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投 资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	收购强视传媒100%股权	收购强视传媒100%股权	12,500.00	12,500.00	12,500.00	12,500.00	12,500.00	12,500.00	0.00	完成
2	补充目标公司（强视传媒）营运资金	补充目标公司（强视传媒）营运资金	3,098.81	3,098.81	3,099.04	3,098.81	3,098.81	3,099.04	0.23	完成
…
	小计		15,598.81	15,598.81	15,599.04	15,598.81	15,598.81	15,599.04	0.23

注：上述强视传媒为浙江强视传媒股份有限公司（2015年1月16日变更为浙江强视传媒有限公司）的简称，以下均采用该简称。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

本公司前次募集资金项目的实际投资总额15,599.04万元，超出承诺投资金额0.23万元，系补充强视传媒的营运资金项目产生的差异。差异原因是：前次募集资金专户使用期间产生的部分利息收入0.23万元，作为补充流动资金划转到强视传媒。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

截止2015年5月31日，本公司募集资金尚有1,994.34元未使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

本公司前次募集资金投资项目主要为收购强视传媒股权，本公司于2015年2月17日完成该重大资产重组，并办理完毕股份登记手续，股本及注册资本变更为164,018,461元。2015年3月1日至5月31日期间，强视传媒产生效益情况为实现净利润363.63万元。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

根据2014年6月10日、2014年12月11日本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下统称“发行股份购买资产协议”）的约定，本公司发行?44,680,844股股份购买游建鸣等9名自然人及乐视网信息技术（北京）股份有限公司等6家机构合计持有强视80.77%的股权；支付12,500万元现金购买游建鸣等11名自然人及乐视网信息技术（北京）股份有限公司等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权，并拟向新星汉宜募集配套资金发行新股14,893,617股。上述重大资产重组方案业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文批复，核准本公司非公开发行不超过人民币普通股59,574,461股，其中，核准本公司向游建鸣等15位股东发行44,680,844股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止2015年2月12日，强视传媒已在东阳市工商行政管理局办理完毕股权变更手续，成为本公司全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述（单位：万元）：

项目	截止日（2015年5月31日）	购买日（2015年2月28日）
流动资产	58,454.02	58.886.13
非流动资产	617.83	662.67
资产总额	59,071.85	59,548.80

截止日与购买日的账面价值比较，前次发行认购流动资产减少432.11万元，变动主要原因为货币资金增加937.22万元，应收账款增加1,771.61万元，预付款项增加153.14 万元，其他应收款减少299.14 万元，存货减少3,027.51万元等影响所致；非流动资产减少44.85万元，变动主要原因为固定资产计提折旧16.84万元和长期待摊费用摊销16.09万元影响所致。资产总额合计减少476.95万元。

（三）生产经营情况、效益贡献情况

前次发行认购资产在2015年3—5月实现营业收入4,345.38万元，2015年3—5月实现净利润363.63万元，其中：归属于母公司所有者的净利润385.75万元。

（四）承诺事项的履行情况

截止2015年5月31日，前次发行认购资产无承诺事项的履行情况。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

武汉道博股份有限公司董事会

2015年7月18 日

证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-055号

武汉道博股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司决定拟收购一家从事体育类的公司，且本次收购对公司构成重大资产重组，公司于2015年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同时披露了《武汉道博股份有限公司重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015年6月12日起停牌。

截至本报告披露日，公司已完成重大资产重组的相关工作，并于2015年7月16日召开了公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议了相关议案，相关公告已于2015年7月18日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。目前公司重大资产重组事项尚需经上海证券交易所审核，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司股票将继续停牌，待上海证券交易所审核通过后公司将及时申请复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告!

武汉道博股份有限公司

2015年7月18日

武汉道博股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的的独立意见

武汉道博股份有限公司（以下称“公司”）拟向蒋立章、彭章瑾、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿盈”）及天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）发行股份及支付现金购买其持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下称“标的公司”）100%的股权，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、上海灵瑜投资中心（有限合伙）（以下简称“灵瑜投资”）、武汉远洲生物工程有限公司（以下简称“远洲生物”）、吴珉及杨光华非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本

　(下转A11版)