证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-052号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2015年7月10日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2015年7月16日以现场表决方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
(五)本次董事会会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持，公司监事会、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑或目标公司”）100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)、武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、上海灵瑜投资中心（有限合伙）（以下简称“灵瑜投资”）、武汉远洲生物工程有限公司(以下简称“远洲生物”)、杨光华和吴珉发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条如下规定：
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(2)注册会计师对公司2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
(3)本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
(1)本次交易拟购买的资产为苏州双刃剑100%股权(以下简称“标的资产”)，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
(2)本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
(3)本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(二)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，同意公司本次交易方案。
1、交易方案
拟向蒋立章、彭章瑾、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）(以下简称“天风睿源”)、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）(以下简称“天风睿盈”)等4名苏州双刃剑股东（以下简称“苏州双刃剑全体股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的苏州双刃剑100%股权。同时向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉发行股份募集配套资金人民币60,000万元。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、本次交易标的资产价格
依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2015）第3469号），以2015年5月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为82,135.71万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价82,000万元。
本次交易中目标公司全体股东中每一方就本次交易应获对价如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有苏州双刃剑的出资额（万元） | 持股比例 （%） | 本次交易应获对价（元） |
| 1 | 蒋立章 | 614.1026 | 58.42 | 479,000,051.37 |
| 2 | 彭章瑾 | 200 | 19.02 | 156,000,007.61 |
| 3 | 天风睿盈 | 79.4872 | 7.56 | 62,000,019.02 |
| 4 | 天风睿源 | 157.6922 | 15.00 | 122,999,922.00 |
| 合计 | 1,051.282 | 100.00 | 820,000,000.00 |
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、本次交易发行对象及认购方式
(1)发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿源、天风睿盈等4名自然人及有限合伙企业股东，苏州双刃剑上述股东以其合法持有的目标公司股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
(2)募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉和杨光华。其中，向当代集团发行14,955,134股募集资金30,000万元；向新星汉宜发行4,985,044股募集资金10,000万元；向灵瑜投资发行4,985,044股募集资金10,000万元；向远洲生物发行1,994,017股募集资金4,000万元；向杨光华发行2,243,270股募集资金4,500万元；向吴珉发行747,756股募集资金1,500万元。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、发行价格及定价依据
(1)发行价格的确定原则
①发行股份购买资产涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为16.29元/股。
②募集配套资金涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为20.06元/股。
(2)发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、发行数量
(1)发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①发股购买资产中向苏州双刃剑全体股东发行股票数量的计算方法：
向苏州双刃剑全体股东各方发行新股数量=（苏州双刃剑全体股东各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格（16.29元/股）
按上述方法计算，苏州双刃剑全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有苏州双刃剑的出资额（万元） | 持股比例（%） | 本次交易应获股份对价（股） |
| 1 | 蒋立章 | 614.1026 | 58.42 | 28,729,284 |
| 2 | 彭章瑾 | 200 | 19.02 | 9,576,427 |
| 3 | 天风睿源 | 157.6922 | 15.00 | 7,550,639 |
| 4 | 天风睿盈 | 79.4872 | 7.56 | 3,806,017 |
| 合计 | 1,051.282 | 100.00 | 49,662,367 |
②募集配套资金中向募集配套资金的发行对象发行股票数量的计算方法及数量:
向募集配套资金的发行对象发行股票数量=募集配套资金的各发行对象的认购金额/本次发行新股的价格（20.06元/股）
按上述方法计算，本次上市公司向募集配套资金的发行对象发行股票数量具体如下：
| 序号 | 募集配套资金的发行对象名称/姓名 | 本次交易应获上市公司股份（股） |
| 1 | 当代集团 | 14,955,134 |
| 2 | 新星汉宜 | 4,985,044 |
| 3 | 灵瑜投资 | 4,985,044 |
| 4 | 远洲生物 | 1,994,017 |
| 5 | 杨光华 | 2,243,270 |
| 6 | 吴珉 | 747,756 |
| 合计 | 29,910,265 |
(2)不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
(3)发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“本协议”）第八条之约定确定。本次标的资产的交易总金额为人民币82,000万元。道博股份本次发行新股的数量为79,572,632股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
7、本次交易的现金支付对价
(1)各方一致同意, 苏州双刃剑全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次交易应获现金方式支付的对价（万元） |
| 1 | 蒋立章 | 1,100 |
| 2 | 彭章瑾 | 0 |
| 3 | 天风睿源 | 0 |
| 4 | 天风睿盈 | 0 |
| 合计 | 1,100 |
(2)本次交易的现金对价总额为1,100万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向苏州双刃剑全体股东中的各方一次性支付。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、募集资金用途
本次募集配套资金的主要用途如下：
(1)支付本次交易的现金对价1,100万元；
(2)目标公司项目建设28,000万元；
(3)强视传媒投拍影视作品30,000万元；
(4)剩余资金用于补充上市公司流动资金。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，目标公司以及强视传媒将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、锁定期安排
本次交易完成后，各方同意，本次发行股份的锁定期按照以下约定进行：
(1)为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，蒋立章、彭章瑾方可解除锁定并转让其于本次交易中所取得的上市公司股份。其按本协议以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：
①自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年目标公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
②自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年目标公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
③自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年目标公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
就前述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的新增股份的锁定期或相应安排，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据前述规定及监管机构及之要求作相应调整。
(2)天风睿源、天风睿盈、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华、吴珉因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
(3)各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
10、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
11、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
(1)目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由苏州双刃剑股东中的蒋立章、彭章瑾按照本协议签订之日各自在目标公司出资额的相对比例承担，具体计算方式如下：
蒋立章、彭章瑾各自需补偿的金额=目标公司在损益归属期间亏损金额×各自于本协议签订之日在目标公司的出资额÷蒋立章、彭章瑾于本协议签订之日在目标公司的合计出资额
蒋立章、彭章瑾应以现金方式对道博股份进行补偿，并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。
(2)损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年5月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经道博股份认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13、标的资产的交割和违约责任
(1)标的资产的交割
①苏州双刃剑全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将目标公司变更为股东为道博股份的一人有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
②苏州双刃剑全体股东应促使目标公司于其股东会作出将目标公司变更为一人有限责任公司股东会决议之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
③苏州双刃剑全体股东应促使目标公司于其股东会作出将目标公司变更为一人有限责任公司股东会决议之日起15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至道博股份名下。
④苏州双刃剑全体股东应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记程序并取得目标公司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向道博股份交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予道博股份之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，苏州双刃剑全体股东于本协议及本次重大资产重组项下对道博股份负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
⑤各方一致同意,各方应配合道博股份按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告,并向证监会及其派出机构提交书面报告。
(2)违约责任
①因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
②除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、决议的有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(三)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
(1)本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
(2)本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
(3)当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金产品，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
(4)灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。
(四)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定，公司编制了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案
协议的主要内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及认购方式
(1)发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿源、天风睿盈等4名自然人及有限合伙企业股东，苏州双刃剑上述股东以其合法持有的目标公司股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
(2)募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉和杨光华。其中，向当代集团发行14,955,134股募集资金30,000万元；向新星汉宜发行4,985,044股募集资金10,000万元；向灵瑜投资发行4,985,044股募集资金10,000万元；向远洲生物发行1,994,017股募集资金4,000万元；向杨光华发行2,243,270股募集资金4,500万元；向吴珉发行747,756股募集资金1,500万元。
3、发行价格及定价依据
(1)发行价格的确定原则
①发行股份购买资产涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为16.29元/股。
②募集配套资金涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为20.06元/股。
(2)发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
4、发行数量
(1)发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①发股购买资产中向苏州双刃剑全体股东发行股票数量的计算方法：
向苏州双刃剑全体股东各方发行新股数量=（苏州双刃剑全体股东各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格（16.29元/股）
按上述方法计算，苏州双刃剑全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有苏州双刃剑的出资额（万元） | 持股比例（%） | 本次交易应获股份对价（股） |
| 1 | 蒋立章 | 614.1026 | 58.42 | 28,731,982 |
| 2 | 彭章瑾 | 200 | 19.02 | 9,574,217 |
| 3 | 天风睿源 | 157.6922 | 15.00 | 7,550,639 |
| 4 | 天风睿盈 | 79.4872 | 7.56 | 3,806,017 |
| 合计 | 1,051.282 | 100.00 | 49,662,367 |
②募集配套资金中向募集配套资金的发行对象发行股票数量的计算方法及数量:
向募集配套资金的发行对象发行股票数量=募集配套资金的各发行对象的认购金额/本次发行新股的价格（20.06元/股）
按上述方法计算，本次上市公司向募集配套资金的发行对象发行股票数量具体如下：
| 序号 | 募集配套资金的发行对象名称/姓名 | 本次交易应获上市公司股份（股） |
| 1 | 当代集团 | 14,955,134 |
| 2 | 新星汉宜 | 4,985,044 |
| 3 | 灵瑜投资 | 4,985,044 |
| 4 | 远洲生物 | 1,994,017 |
| 5 | 杨光华 | 2,243,270 |
| 6 | 吴珉 | 747,756 |
| 合计 | 29,910,265 |
(2)不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
(3)发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议书》（以下简称“本协议”）第八条之约定确定。本次标的资产的交易总金额为人民币82,000万元。道博股份本次发行新股的数量为79,572,632股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次交易的现金支付对价
(1)各方一致同意, 苏州双刃剑全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次交易应获现金方式支付的对价（万元） |
| 1 | 蒋立章 | 1,100 |
| 2 | 彭章瑾 | 0 |
| 3 | 天风睿源 | 0 |
| 4 | 天风睿盈 | 0 |
| 合计 | 1,100 |
(2)本次交易的现金对价总额为1,100万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向苏州双刃剑全体股东中的各方一次性支付。
6、新股发行
(1)各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向苏州双刃剑全体股东及当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉发行并交付新股：
①本协议已依据本协议第七十九条之约定生效；
②本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；
③验资机构已出具验资报告，证实本协议项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。
(2)新股交付条件的核验
道博股份应于标的资产交割日后依据《重组管理办法》的有关规定聘请独立财务顾问、律师事务所就标的资产过户予道博股份的情况进行核验，并出具及向中国证监会提交核验的专业意见；道博股份依法编制并向中国证监会提交书面报告。
上述标的资产过户情况的书面报告及核验专业意见依法履行报告及信息披露程序后，道博股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则向苏州双刃剑全体股东及当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉在登记结算机构开立的股票账户登记并交付本协议约定之新股。
(3)一旦道博股份依本协议之约定向目标公司全体股东及当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉将所发行新股登记至其各自股票账户内，道博股份即应被视为已经完全履行其于本协议项下的新股交付义务。
7、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
(1)目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由蒋立章、彭章瑾按照本协议签订之日各自在目标公司持股数量的相对比例，以现金方式对上市公司进行补偿。
(2)损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年5月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经道博股份认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
8、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
9、本次交易完成后苏州双刃剑的运作
(1)道博股份和蒋立章、彭章瑾保证并承诺，目标公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
(2)保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，蒋立章、彭章瑾承诺自本次交易标的资产交割日起至60个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至60个月内保持稳定。
(3)蒋立章、彭章瑾在目标公司任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）。蒋立章、彭章瑾违反本项承诺的所得归目标公司所有。
(4)蒋立章、彭章瑾自目标公司离职后两年内不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。蒋立章、彭章瑾违反上述承诺的所得归目标公司所有。
(5)蒋立章、彭章瑾如违反本协议第五十八条、第五十九条，以及违反上述第六十条承诺且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满60个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。若蒋立章、彭章瑾违反本协议第六十条承诺且离职日期在本次交易标的资产交割日起满60个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。同时涉及协议规定的其他补偿的，蒋立章、彭章瑾应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过蒋立章、彭章瑾在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为蒋立章、彭章瑾违反任职期限承诺：
①蒋立章、彭章瑾丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的；
②道博股份或目标公司或目标公司的子公司违反协议相关规定解聘蒋立章、彭章瑾，或调整蒋立章、彭章瑾的工作岗位导致其离职的。
(6)标的资产交割日至苏州双刃剑盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及苏州双刃剑治理结构安排如下：
①在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。
②苏州双刃剑董事会由5人组成、董事长由蒋立章担任（目标公司的董事长同时是法定代表人），其中，上市公司委派3名董事，蒋立章有权提名2名董事候选人，上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使蒋立章提名的董事候选人当选。
③为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留苏州双刃剑名称，苏州双刃剑由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向苏州双刃剑委派一名财务负责人负责目标公司财务管理并参与管理经营团队的业务经营管理。
④除上述约定外，上市公司对苏州双刃剑其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及苏州双刃剑《公司章程》规定做出。
(7)蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元。如实际业绩补偿期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）高于补偿期内累计承诺净利润数，则道博股份同意在业绩承诺期限届满后按如下计算公式以现金方式向双刃剑届时仍然在职的管理团队进行业绩奖励：
业绩奖励金额=（补偿期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－补偿期内累计承诺净利润数）×35%
在业绩承诺期限届满后三十日内由蒋立章、彭章瑾就苏州双刃剑核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括蒋立章、彭章瑾在内的苏州双刃剑董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在苏州双刃剑该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
10、债权债务处置
(1)各方一致同意，生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
(2)各方一致同意，自生效日起至标的资产交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的10%以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的1%以上的关联交易以前，均须事先征得道博股份的书面同意。如系目标公司或其实际控制的企业正常生产经营发生且无实质性损害目标公司的情形，道博股份不应拒绝。
11、生效条件
(1)道博股份董事会、股东大会审议通过道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件。
(2)中国证监会核准本次交易。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(六)关于与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》的议案
为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据各自章程规定，公司与蒋立章、彭章瑾就本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜签订《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》（以下简称“该协议）。具体内容如下：
1、盈利预测对象
各方一致确认，该协议项下所涉盈利预测的对象为道博股份本次重大资产重组的标的资产，即苏州双刃剑的净利润情
(下转A10版)
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