证券代码：002324 证券简称：普利特 编号：2015-038

　上海普利特复合材料股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次监事会会议因关联监事回避表决，出席会议有表决权监事人数未达到公司全体监事人数的50%，本次会议未能形成决议，因此本次会议审议事项将直接提交公司股东大会审议。

　一、监事会会议召开情况

　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第十次会议的会议通知于2015年7月14日以书面方式发出。

　2、本次监事会于2015年7月17日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室，以现场表决方式召开。

　3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

　4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

　5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议。

　1、 审议《<上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》

　为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《上海普利特复合材料股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）》及摘要。

　《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》摘要刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

　公司全体监事丁巧生、李结、沈瑜为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

　表决结果：无。该议案直接提交公司股东大会审议。

　2、 核实《关于2015年度员工持股计划之持有人名单》

　参加员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。出资参加本期员工持股计划的员工总人数不超过180人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过10人，其他员工不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告

　上海普利特复合材料股份有限公司

　监事会

　2015年7月17日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 编号：2015-039

　上海普利特复合材料股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的会议通知于2015年7月14日以电子邮件方式发出。

　2、本次董事会于2015年7月17日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

　3、本次董事会应到董事9名，实到董事9名。

　4、董事长周文先生主持本次董事会。

　5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，4票回避，审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》，关联董事周文先生、张祥福先生、周武先生、李宏先生回避表决，其余5名董事参与表决。

　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机制；倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，有效调动公司员工的积极性，增强公司的凝聚力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。董事会根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及摘要。

　公司独立董事对相关事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　公司监事会对具体持有人名单进行核查后发表了核实意见。

　《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》摘要刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　2、会议以5票同意，0票反对，4票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事周文先生、张祥福先生、周武先生、李宏先生回避表决，其余5名董事参与表决。

　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　（1）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；@（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；?@（3）授权董事会办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；@（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；?@（5）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变

　化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；?@（6）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大

　会行使的权利除外。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年8月5日下午13:30召开2015年第二次临时股东大会。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　特此公告

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董事会

　2015年7月17日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2015-040

　上海普利特复合材料股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召集的合法、合规性：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年8月5日（星期三）13:30；

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月5日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年8月4日下午15:00至2015年8月5日下午15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室

　（五）股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年7月31日（星期五）。

　（七）会议出席对象：

　1、截止2015年7月31日（星期五）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》；

　（二）审议《关于更换会计师事务所的议案》

　（三）审议《<上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》

　（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　议案（一）、（二）已经公司2015年7月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。议案（一）为需特别决议通过的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　议案（三）、（四）已经公司2015年7月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　三、会议登记方法：

　（一）登记时间：2015年8月3日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

　（二）登记方式：

　1、个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，出示营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

　4、登记地点：

　上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票证券代码：362324；投票简称为“普利投票”。

　3、股东投票的具体程序

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

　■

　注：A.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A．申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写相关信息并设置服务密码。

　B．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投票时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月4日15:00－2015年8月5日15:00。

　五、其他事项：

　（一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

　联 系 人：林义擎 钱丽娟

　联系电话：021-69210665

　联系传真：021-51685255

　（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第九次会议决议；

　（三）公司第三届董事会第十四次会议决议；

　（四）公司第三届监事会第十次会议决议。

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月17日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324

　上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年七月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　（一）上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　（二）本持股计划筹集资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

　（三）本持股计划设立后委托申万宏源证券有限公司成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”进行管理，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票。

　（四）“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”募集资金总额不超过5,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。本持股计划筹集资金全额认购“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的劣后级份额。

　优先级份额：按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定享有预期年化收益率的份额。计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。

　劣后级份额：按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定对优先级份额本金和预期收益率承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

　（五）为维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展，公司控股股东、实际控制人周文先生以自有资金向本持股计划参加对象提供无息借款，借款部分与本持股计划参加对象自筹部分的比例为1:1，并在本持股计划存续期内向参加对象承诺：

　1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”优先级份额及预期年化收益进行差额补足；

　2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；

　3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。

　上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。

　（六）“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本持股计划后6个月内，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　（七）以“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的规模上限5,000万元和公司2015年7月7日的收盘价25.00元/股测算，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限约为200.00万股，占公司现有股本总额约为0.74%。

　（八）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　（九）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　本计划草案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、员工持股计划参加对象及确定标准

　（一）参加对象确定的法律依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

　参加本持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　（二）参加对象的确定标准

　本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　2、公司及下属子公司核心技术人员、业务骨干；

　3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

　以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　（三）持有人情况

　参加本持股计划的员工总人数不超过180人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过10人，其他人员不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

　二、员工持股计划的资金来源及股票来源

　（一）资金来源

　本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：

　1、公司员工自筹资金；

　2、公司控股股东周文以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

　本持股计划筹集资金总额上限为2,500万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），但任一持有人所持有本持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　本持股计划设立后委托申万宏源证券有限公司成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”进行管理，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。

　“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”筹集资金上限为5,000万元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。本持股计划筹集资金全额认购“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的劣后级份额。

　公司控股股东周文先生承诺：1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”优先级份额及预期年化收益进行差额补足；2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。

　上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。

　（二）股票来源

　“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”将在公司股东大会审议通过本持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的规模上限5,000万元和公司2015年7月7日的收盘价25.00元/股测算，申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为200.00万股，占公司现有股本总额约为0.74%。

　三、员工持股计划的锁定期及存续期限

　（一）锁定期

　本持股计划的锁定期即为“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的锁定期。“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”名下时起算。

　锁定期满后，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；

　2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　（二）存续期

　本持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起算。本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

　四、员工持股计划的管理模式

　本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划委托申万宏源证券有限公司管理。

　（一）持有人权利和义务

　1、持有人的权利如下：

　（1）参加持有人会议并表决；

　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　2、持有人的义务如下：

　（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　（3）按认购本持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　（4）遵守相关管理办法。

　（二）持有人会议

　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　（三）管理委员会

　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　（四）资产管理机构

　本持股计划委托申万宏源证券有限公司作为本持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　（五）股东大会授权董事会的具体事项

　本持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理本持股计划的变更和终止；

　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　6、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　五、员工持股计划管理机构的任选、管理协议主要条款及管理费用

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　1、公司选任申万宏源证券有限公司作为本持股计划的管理机构；

　2、公司代表员工持股计划与申万宏源证券有限公司签订资产管理合同及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款内容

　1、集合计划名称：申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划；

　2、类别：股票型；

　3、委托人：上海普利特复合材料股份有限公司（代员工持股计划）；

　4、管理人：申万宏源证券有限公司；

　5、集合计划的运作方式：本集合计划封闭运作；

　6、投资目标：追求委托资产在委托期限内的风险收益；

　7、集合计划的存续期：本集合计划存续期限为24个月。如本集合计划存续期届满最后一日为非交易日，则本计划结束日期顺延至下一工作日。符合本合同约定条件的，本计划将提前终止；

　8、集合计划的初始资产规模要求：本集合计划规模不超过5,000万元；

　9、分级机制：本集合计划通过收益分配的安排，将集合计划的份额分成预期收益不同的两个级别，即优先级份额和劣后级份额。本集合计划的初始配比近似1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分）；

　10、本计划补足义务人为普利特实际控制人周文先生；

　11、其他：本集合计划两个级别均分别设定为均等份额。除特别约定外，每级别内每份计划份额具有同等的合法权益；

　12、资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金、预期年化收益分配后，剩余清算净资产再分配给劣后级份额持有人。公司控股股东周文先生承诺对优先级份额及预期年化收益进行差额补足；对劣后级份额参加对象的自筹资金部分进行差额补足。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0；

　2、退出费率：0；

　3、管理费率：本资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定；

　4、托管费率：本资产管理计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定；

　5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬；

　6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

　六、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本持股计划存续期满后自行终止；

　2、本持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本持股计划可提前终止；

　3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　（三）持有人权益的处置

　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　3、存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后不再与公司或子公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；

　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同或给公司造成重大损失的；

　（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形：

　（1）职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　5、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　6、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　7、本持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　8、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

　七、公司融资时员工持股计划的参与方式

　存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　八、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　本持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　九、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　3、本持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　4、本持股计划由公司董事会负责解释。

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月17日