本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年7月16日，浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司拟终止筹划非公开发行股票并筹划重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2015】0587号）。公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：

　一、关于非公开发行股份事项的具体情况

　1、公司原筹划的非公开发行股票事项涉及的募投项目的具体情况，包括交易对手方、项目所处行业、拟投资金额等。

　回复：

　我公司因筹划非公开发行股票事宜，为防止相关内幕信息泄漏影响市场，引起股价异常波动，公司于2015年3月24日向上海证券交易所申请停牌。根据公司战略的转型安排，公司拟以募集资金投资农业互联网金融市场，与我国供销系统国有龙头企业合作，以互联网为基础，开展农业信贷、租赁及其他相关金融服务。公司原募投项目的基本情况如下：

　（1）交易对手基本情况

　①深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生农业”）

　名称：深圳市大生农业集团有限公司?@注册资本：200000万元人民币?@法定代表人：兰华升@成立日期：2014年01月09日?

　住所：深圳市福田区金田2028皇岗商务中心主楼22楼01单位?

　经营范围：初级农产品的批发、零售，化肥的零售，化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料的销售，能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、林业的投资（具体项目另行审批）及管理，企业管理咨询（不含人才中介服务），对高科技产品的技术开发与咨询，燃料油（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；国内贸易，货物及技术进出口。初级农产品的仓储、加工、运输。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　主营业务：大生农业主要提供农业金融和农业产业链服务，金融方面主要包括第三方支付、融资租赁、保理、金融服务外包和跨境金融等业务。农业产业链方面，大生农业与河南省供销社、中农批、中农控股等供销系统的龙头企业合作设立农批市场运营公司、农业金融控股公司以及农资O2O电子商务平台，农业产业链的形成为开展农业金融服务打下坚实的产业基础。

　②中国供销农产品批发市场控股有限公司（以下简称“中农批”）

　名称：中国供销农产品批发市场控股有限公司

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：王文春

　成立日期：2009年09月07日

　住所：宣武门外大街甲1号4层405

　经营范围：投融资管理；农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示；化肥、农膜、农机具销售；进出口业务；农业技术、信息咨询；房地产开发。

　主营业务：中农批主要经营农产品批发市场建设项目，项目集农产品批发交易、加工冷藏、仓储配送、展示展销、电子商务、信息发布、检验检测、进出口代理等功能于一体。

　（2）项目所处行业情况

　公司拟投资项目有收购第三方支付公司并增资、设立农业互联网金融集团和农业批发服务管理公司。该部分业务所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。公司主要产品主要应用领域为农业金融行业，公司所属细分行业为互联网金融行业。

　（3）募投项目投资明细

　公司非公开发行股票募投项目拟投资明细如下：

　单位：万元

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　2、你公司在筹划非公开发行股票事项停牌期间的主要工作时间节点、安排和实际进展，以及终止筹划非公开发行股份事项的影响因素和相关情况。同时，请补充披露你公司董事、监事及高级管理人员在推进本次非公开发行股票事项过程中的职责履行情况。

　回复：

　（1）非公开发行股票事项的主要工作情况

　自筹划非公开发行股票停牌以来，公司制定了非公开发行股票事项的相关工作时间表，有序推进本次非公开发行股票的各项工作。公司于3月底组织中介机构对非公开发行股票募集资金拟收购的资产开展了资产审计、评估、尽职调查等工作，并与交易对方就收购资产等事项进行多次沟通和磋商。

　相关中介机构于6月初就非公开发行股票募集资金拟收购的资产的尽职调查工作出具了初步审计、评估意见，就尽职调查的工作出具了尽职调查报告，并将尽职调查过程中发现的相关问题反馈予公司。6月中旬，公司董事会与相关中介机构就本次非公开发行股票的方案进行了多方论证，并且公司就本次非公开发行股票的方案与相关监管部门进行了充分沟通。

　（2）终止筹划本次非公开发行股票的影响因素

　①非公开发行股票拟收购资产存在不确定性

　经公司董事会及与财务顾问的反复商讨，并对拟收购的标的资产进行初步尽职调查，公司认为拟收购资产预计难以与上市公司现有业务产生很好的协同效应，募投项目效益实现具有较大不确定性，因此决定放弃收购相关资产。

　②公司实际控制人变更，拟进行战略转型

　2015年6月23日，公司实际控制人及控股股东均变更为沈培今，沈培今先生对公司战略提出新的部署，根据公司主营业务所处行业发展趋势、公司主营业务发展状况以及国内相关新兴行业的发展状况，为促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，公司将积极参与资本市场运作，以更开放的眼光利用资本运作的手段去寻找符合公司长期战略发展的网络游戏市场并购机会，将网络游戏产业作为公司另一发展重点，实现农业生产经营与网络游戏的研发、经营业务“双核”发展战略。

　（3）董事、监事、高级管理人员的职责履行情况

　公司董事、监事及高级管理人员严格遵守证监会和上海证券交易所有关法律法规和规章，勤勉尽责，在筹划非公开发行股票停牌前，对本次非公开发行股票的方案的可行性进行分析论证，初步确定非公开发行方案。自筹划非公开发行股票停牌以来，积极与交易对方、相关中介机构就收购资产过程中的相关事项进行沟通和磋商。公司董事、监事及高级管理人员就中介机构在尽职调查过程中反馈的问题，与其进行讨论，进一步论证非公开发行股票募集资金拟收购的资产方案的可行性。同时按照上市公司信息披露相关规定及时公告非公开发行股票事项进展情况，保证公平披露信息，维护投资者利益。

　3、相关中介机构对标的资产进行审计、评估或尽职调查的主要工作节点、安排及实际进展。

　回复：

　自筹划非公开发行股票停牌以来，公司按照有关规定，有序推进本次非公开发行股票的各项工作。相关中介就本次非公开发行股票制订了相关工作计划，中介机构于3月底开始对非公开发行股票募集资金拟收购的资产开展了资产审计、评估、尽职调查等工作。

　相关中介机构于6月中旬就非公开发行股票募集资金拟收购的资产的尽职调查工作出具了初步审计、评估意见，就尽职调查的工作出具了尽职调查报告，并将尽职调查过程中发现的相关问题反馈予公司。经公司董事会与相关中介机构的多方论证，认为非公开发行股票募集资金拟收购的资产存在不确定性。

　二、实际控制人变更至今，对公司的发展战略作出的调整安排或意向，对终止策划本次非公开发行股票事项的影响。

　回复：

　1、公司发展战略方向变化

　实际控制人变更至今，根据公司主营业务所处行业发展趋势、公司主营业务发展状况以及国内相关新兴行业的发展状况，为促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，决定将公司的发展战略由农药、兽药及锆的生产与销售业务逐渐向互联网游戏等互联网新兴产业转移。公司作出上述战略安排主要基于以下考虑：

　（1）公司原有主营业务竞争加剧

　自设立以来，公司长期专业从事农药、兽药及锆的研发、生产、销售和服务，农药、兽药及锆业务作为公司的传统主营业务，多年来为公司带来持续稳定的经济收益，但目前公司主营业务面临巨大的挑战。

　首先，国内农兽药产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱，国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击；其次，锆产业高速发展所伴随的产能迅速扩张以及国外产品需求量增长的放缓，都呈现出行业产能过剩的状况，从而进一步加剧了行业的剧烈竞争。锆行业自2011 年下半年开始行业从峰顶开始下行进入调整周期，到2014 年末，整个行业仍处于历史低谷。

　（2）游戏行业面临巨大发展机遇

　为顺应产业升级、经济结构转型等要求，结合自身优势，努力拓展生存和发展的空间，经过大量市场调研和论证分析后，公司拟以网络游戏研发、经营、代理发行等作为公司战略转型重点方向。

　据统计，2014年，中国游戏市场实际销售收入达到1,144.8亿元人民币，比2013年增长了37.7％，其中客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，上述两项网络游戏实际销售收入占比达到70.89%；2014年，我国游戏产业企业加快新产品研发，产品数量翻倍增长，企业竞争力明显增强，海外市场增长势头强劲，游戏覆盖范围不但延展。

　2014年，习近平总书记在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议、文艺工作座谈会等会议指出，把我国由网络大国建设成为网络强国；2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程。我国游戏，特别是网络游戏市场面临巨大发展机遇。

　2、终止策划本次非公开发行股票事项的影响。

　公司此次终止策划非公开发行股票并策划重大资产重组事项，主要基于实际控制人对公司发展战略调整作出的安排，不会对公司原有主营业务、营业收入造成重大影响。本次重大资产重组实施后，公司将积极进行战略转型，将网络游戏产业作为公司未来发展重点，争取在未来2至3年，逐渐将公司的发展战略由农药、兽药及锆的生产与销售业务转向网络游戏的研发、经营，形成具有升华拜克特色的企业发展和盈利模式。

　特此公告。

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　2015年7月18日