股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-026

　青岛海尔股份有限公司

　第八届董事会第二十四次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次董事会会议的召开情况

　青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2015年7月17日以通讯方式召开，应到董事11人，实到董事11人，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高管列席了此次会议。本次会议通知于2015年7月9日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。梁海山、谭丽霞、王筱楠3名董事属于《第四期股权激励计划》的受益人，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）

　公司首次授予的454名激励对象中24名激励对象经考核不再具备《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”）激励对象的资格，董事会同意取消上述24人的激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股票期权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变。

　2015年6月10日，青岛海尔股份有限公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　根据《第四期股权激励计划》的规定，公司首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，价格由16.63元调整为8.07元；限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股，价格由7.73元调整为3.62元。预留部分授予的股票期权数量由65万份调整为130万份，价格由20.44元调整为9.97元；限制性股票数量由19万股调整为38万股，价格由10.06元调整为4.78元。

　调整事宜详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划权益数量及价格的公告》（临2015-028）。

　（二）审议通过《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。梁海山、谭丽霞、王筱楠3名董事属于《第四期股权激励计划》的受益人，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）

　公司第四期股权激励计划第一个行权/解锁条件已成就，公司第四期股权激励计划的430名激励对象中，424名考核合格。第四期股权激励计划股票期权第一个行权期即自授权日（2014年6月20日）起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权的股票期权共3,104.00万份，第四期股权激励计划限制性股票第一个解锁期即自授予日（2014年6月20日）起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁的股票共488.08万股。本次可行权股票期权的行权价格为8.07元/股。根据上海证券交易所规定，激励对象在行权/解锁期内由公司择机安排统一分期集中行权/解锁。

　行权/解锁相关安排详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期行权/解锁有关安排的公告》（临2015-029）及《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划首次授予部分限制性股票解锁暨上市的公告》（临2015-030）。

　三、 备查文件

　1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-027

　青岛海尔股份有限公司

　第八届监事会第十五次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2015年7月17日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议通知于2015年7月15日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成如下决议：

　审议通过《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一次行权/解锁条件已经成就，根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”）相关要求，公司监事会对公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一次行权/解锁的激励对象名单进行核查。

　监事会核查后认为：由于第四期股权激励计划激励对象中的24人经考核已不具备激励对象资格，同意取消上述24人《第四期股权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的181万份权益（均为股票期权），调整后的《第四期股权激励计划》确定的激励对象人数为430人。

　经考核，首次授予部分的权益对应的430名激励对象中，第一次可行权/解锁的激励对象为424人，公司监事会对该424名激励对象进行了核查后认为：424名激励对象作为《第四期股权激励计划》第一次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第四期股权激励计划第一次行权/解锁的行权/解锁条件，同意激励对象按照《第四期股权激励计划》第一次行权/解锁的有关安排行权/解锁。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司监事会

　2015年7月17日

　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-028

　青岛海尔股份有限公司

　关于调整第四期股权激励计划权益数量及价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于调整公司第四期股权激励计划

　因青岛海尔股份有限公司（简称“公司”、“青岛海尔”）2014年度利润分配方案实施、部分激励对象不再具备激励资格等因素，公司第八届董事会第二十四次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》，编号：临2015-026）审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，有关事项具体如下：

　（一）第四期股权激励计划简述

　2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”），公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。

　2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。

　2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授予董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。

　2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利1,251,584,532.40元。

　2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。

　2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。

　2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为20.44元/股，此次预留限制性股票的授予价格为10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。

　经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2015年4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。

　（二）调整事由及调整方法

　公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益涉及激励对象共计454人，包括4,267.9万份股票期权和610.1万股限制性股票，并授予预留部分65万份股票期权和19万股限制性股票。

　公司首次授予的454名激励对象中24名激励对象经考核不再具备《第四期股权激励计划》激励对象的资格，2015年7月17日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，同意取消上述24人的激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股票期权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变。

　2015年6月10日，青岛海尔股份有限公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　根据《第四期股权激励计划》的规定以及公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，公司首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，价格由16.63元调整为8.07元；限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股，价格由7.73元调整为3.62元。预留部分授予的股票期权数量由65万份调整为130万份，价格由20.44元调整为9.97元；限制性股票数量由19万股调整为38万股，价格由10.06元调整为4.78元。具体调整情况如下：

　1、股票期权的调整

　（1）股票期权数量的调整

　数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

　其中，Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　首次授予数量：Q=4,086.9万份×（1+1）=8,173.8万份

　预留部分授予数量：Q=65万份×（1+1）=130万份

　经过本次调整，首次授予股票期权数量由4,086.9万份相应调整为8,173.8万份，预留部分股票期权数量由65万份相应调整为130万份。

　（2）对首次授予股票期权行权价格的调整方法

　行权价格调整方法为：

　1、因每10股派发现金红利4.92元（含税）带来的行权价格调整

　P＝P0-V；

　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　首次授予行权价：P=16.63元-0.492元=16.138元

　预留部分授予行权价：P=20.44元-0.492元=19.948元

　2、因公积金转增股本每10股转增10股带来的行权价格调整

　P＝P0÷（1＋n）；

　其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　首次授予行权价：P=16.138元/（1+1）=8.069元

　预留部分授予行权价：P=19.948元/（1+1）=9.974元

　经过本次调整，公司第四期股权激励计划首次授予的股票期权由原行权价格16.63元，调整为8.07元；以此类推，公司第四期股权激励计划预留股票期权由原行权价格20.44元，调整为9.97元。

　2、限制性股票的调整

　（1）限制性股票数量的调整

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　首次授予数量：Q=610.1万股*(1+1)=1,220.2万股

　预留部分授予数量：Q=19万股*(1+1)=38万股

　经过本次调整，公司第四期股权激励计划首次授予的限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；以此类推，预留部分授予的限制性股票的数量由19万股调整为38万股。

　（2）限制性股票价格的调整

　1、因每10股派发现金红利4.92元（含税）带来的授予价格调整

　P＝P0﹣V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　首次授予价格：P=7.73元-0.492元=7.238元

　预留部分的授予价格：P=10.06元-0.492元=9.568元

　2、因公积金转增股本每10股转增10股带来的授予价格调整

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

　首次授予价格：P=7.238元/(1+1)=3.619元

　预留部分的授予价格：P=9.568元/(1+1)=4.784元

　经过本次调整，公司第四期股权激励计划首次授予的限制性股票价格由7.73调整为3.62元；以此类推，预留部分授予的限制性股票的价格由10.06元调整为4.78元。

　二、独立董事对第四期股权激励计划涉及的首次授予部分的权益及预留部分的权益数量及价格进行调整发表的独立意见

　公司本次对股权激励计划涉及的首次授予部分的权益及预留部分的权益数量及价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第四期股权激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第四期股权激励计划》涉及的首次授予部分的权益及预留部分的权益的数量及价格进行调整。

　三、律师意见

　北京市中伦律师事务所认为，本次股权激励计划的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。

　四、备查文件

　1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　3、《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整以及首次授权/授予部分的第一次行权/解锁事项的法律意见书》。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-029

　青岛海尔股份有限公司

　关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期行权/解锁有关安排的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次可行权的股票期权数量为3,104.00万份，占目前公司总股本比例为0.51%；本次可上市流通的限制性股票数量为488.08万股，占目前公司总股本的比例为0.08%。

　2、根据上海证券交易所规定，激励对象在行权/解锁期内由公司择机安排统一分期集中行权/解锁。

　3、公司董事、高级管理人员5人本次可行权/解锁权益数量合计652.00万份/股，行权/解锁后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司激励计划首次授予股票期权与限制性股票的424名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 3,104.00万份和488.08万股。具体情况公告如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”），公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。

　2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。

　2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授予董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。

　2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利1,251,584,532.40元。

　2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予/回购价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。

　2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。

　2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为20.44元/股，此次预留限制性股票的授予/回购价格为10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。

　经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2015年4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。

　2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划激励对象中的24人经考核不再具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述24人的《第四期股权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；预留部分的权益数量84万份/股（其中股票期权65万份，限制性股票19万股）不变。

　2015年6月10日，青岛海尔股份有限公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，董事会同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；预留部分的股票期权数量由65万份调整为130万份，预留部分限制性股票由19万股调整为38万股。第四期股权激励首次授予激励对象的股票期权行权价格由16.63元调整为8.07元，限制性股票授予价格由7.73元调整为3.62元；预留部分股票期权行权价格由20.44元调整为9.97元，限制性股票授予价格由10.06元调整为4.78元。通过了《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》，《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中424人符合行权/解锁条件，可行权股票期权数量为3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。

　2015年7月17日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。

　上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

　二、董事会关于满足第四期股权激励计划首次授予部分权益设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

　公司《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益激励对象共计430人。公司薪酬与考核委员会根据公司《第四期股权激励计划》的规定，对公司及该430名激励对象行权/解锁必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的424名激励对象符合行权/解锁的条件，具体如下：

　■

　三、第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

　2、首次授予部分的权益第一次行权/解锁的价格为：股票期权8.07元/股，限制性股票3.62元/股。

　3、本次股权激励可行权/解锁的激励对象424人可行权股票期权数量为3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。具体分配情况如下：

　■

　注：部分考核合格的激励对象放弃部分期权，公司对该部分期权予以注销，合计注销114.32万份（均为股票期权）。

　4、行权安排：根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一分期集中行权。参与第四期股权激励计划的明国珍女士本次可行权的13.60万份股票期权因个人原因经申请延迟行权，公司届时将根据其申请和第八届董事会第二十四次会议决议等按规定办理相关股份的过户手续。

　可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　四、本次行权/解锁对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权/解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划行权/解锁完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　六、不符合条件的股票期权/限制性股票处理方式

　激励对象必须在期权有效期内行权/解锁完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票不得行权/解锁。

　七、第一个行权期/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次行权/解锁股份按照权益工具授予日的公允价值已计入相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量3,104万股和行权价格8.07元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款25,049.28万元，对应增加公司净资产25,049.28万元。

　八、独立董事意见

　独立董事审核后认为：公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第四期股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；此次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　据此，一致同意424名激励对象在公司第四期激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

　九、监事会核查意见

　监事会审核认为：公司本次激励计划除6名激励对象考核不合格不满足行权/解锁条件外，其他424名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同时424名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为3,104万份，可解锁限制性股票为488.08万股。

　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司第四期激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，424名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意424名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

　十一、法律意见书结论性意见

　北京市中伦律师事务所认为：公司第四期股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票的第一次行权/解锁已满足《第四期股权激励计划》规定的相关行权/解锁条件，本次行权/解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、及《第四期股权激励计划》的有关规定。

　十二、备查文件

　1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整以及首次授权/授予部分的第一次行权/解锁事项的法律意见书。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-030

　青岛海尔股份有限公司

　关于第四期股权激励计划首次授予部分限制性股票解锁暨上市的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　? 本次解锁股票数量：488.08万股

　? 本次解锁股票上市流通时间：2015年7月23日

　一、第四期股权激励计划批准及实施情况

　2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称 “《第四期股权激励计划》”），公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。

　2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。

　2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授予董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。

　2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利1,251,584,532.40元。

　2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。

　2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为20.44元/股，本次预留限制性股票的授予价格为10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。

　2015年6月10日，公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已首次授予第四期股权激励计划激励对象4,267.9万份股票期权，行权价格为16.63元，以及610.1万股限制性股票，授予价格为7.73元；并授予预留部分65万份股票期权，行权价格为20.44元，以及19万股限制性股票，授予价格为10.06元。

　2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四届会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》和《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》，公司首次授予的454名激励对象中24名激励对象经考核不再具备《第四期股权激励计划》激励对象的资格，董事会同意取消上述24人的激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变。2014年度利润分配方案（10转10派4.92元）实施后，公司首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，价格由16.63元调整为8.07元；限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股，价格由7.73元调整为3.62元。预留部分授予的股票期权数量由65万份调整为130万份，价格由20.44元调整为9.97元；限制性股票数量由19万股调整为38万股，价格由10.06元调整为4.78元。《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中424人符合行权/解锁条件，本期可行权/解锁数量为总授予数量的40%，可行权股票期权数量为3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　2015年7月17日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。

　二、第四期股权激励计划限制性股票解锁条件

　公司《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益激励对象共计430人。公司薪酬与考核委员会根据公司《第四期股权激励计划》的规定，对公司及该等激励对象行权/解锁必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的424名（其中27人持有限制性股票）符合第一次行权/解锁期行权/解锁获授权益总数量40%的条件，具体如下：

　■

　综上所述，公司董事会认为公司《第四期股权激励计划》首次授予部分限制性股票第一次解锁条件满足。

　三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年7月23日

　（二）本次解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数量的40%，即488.08万股

　（三）本次股权激励解锁的激励对象27人，可解锁限制性股票数量为488.08万股。本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

　■

　注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求，激励对象中的董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余部分将继续锁定，同时须遵守中国证监会和上交所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　■

　四、律师关于第四期股权激励计划限制性股票解锁相关事宜的结论意见

　北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整以及首次授权/授予部分的第一次行权/解锁事项的法律意见书》，认为公司第四期股权激励计划首次授权/授予的股票期权及限制性股票的第一次行权/解锁已满足《第四次股权激励计划》规定的相关行权/解锁条件。

　五、上网公告附件

　1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整以及首次授权/授予部分的第一次行权/解锁事项的法律意见书。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年7月17日