(上接B009版)

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性: 2015年7月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了相关议案，决定于 2015年8 月10日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　4、本次股东大会的召开时间：

　① 现场会议召开时间为：2015年8月10日下午14：30开始；

　② 网络投票时间为：2015年8月9日至2015年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　6、股权登记日：2015年8月5日（星期一）

　7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司三楼大会议室（详细地址：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）

　8、本次股东大会出席对象

　① 本次股东大会的股权登记日为2015年8月5日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　② 公司董事、监事及高级管理人员；

　③ 公司聘请的见证律师等。

　二、会议审议事项：

　本次会议拟审议如下议案：

　■

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　关联股东对涉及关联交易的议案1、2、3回避表决。

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容可查阅2015年7月17日刊载于巨潮资讯网的《第三届董事会第二次会议决议的公告》。各议案的程序合法，资料完备。

　三、会议登记方式

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2015年8月7日下午17：00前送达或传真至公司（传真电话：028－85325316；收件地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室，邮编：610041），传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　4、登记时间：2015年8月6日至8月7日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

　5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票操作流程

　1、投票代码：362497

　2、投票简称：“雅化投票”。

　3、投票时间：2015年8月10日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“雅化投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入；

　（2）在“委托价格“项下填报股东大会议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

　■

　6、计票规则

　（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　7、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　8、投票举例

　（1） 股权登记日持有“雅化集团”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00的任意时间。

　2、 股东获取身份认证的具体流程:

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

　■

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　（3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

　■

　申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

　（4）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川雅化实业集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　3、联系方法：

　（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

　（2）联系人：郑璐

　（3）联系电话：028-85325316

　（4）传真：028-85325316

　（5）邮政编码：610041

　4、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　特此通知。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　附件一

　四川雅化实业集团股份有限公司

　2015年第一次股东大会参会回执

　致：四川雅化实业集团股份有限公司

　本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2015年8月10日（星期一）下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司3楼大会议室召开的2015年第一次临时股东大会。

　■

　个人股东签字：

　法人股东签章：

　日期： 年 月 日

　说明：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件二)。

　附件二

　授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

　表决指示： （说明：在议案的“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　■

　备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

　2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

　3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　四川雅化实业集团股份有限公司独立董事

　关于第一期员工持股计划（草案）的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司 2015 年7月17日召开的第三届董事会第二次会议相关议案发表独立意见如下：

　1、公司第一期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

　2、公司实施本期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

　3、本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

　综上所述，我们一致同意公司实施本期员工持股计划。

　独立董事：周友苏、蔡美峰、干胜道

　2015 年7月17日

　四川雅化实业集团股份有限公司公司章程

　（经2015年7月17日第三届董事会第二次会议审议通过）

　第一章 总则

　第一条 为维护四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司系由四川雅化实业集团有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

　第三条 公司于2010年10月12日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2010年11月9日在深圳证券交易所上市。

　第四条 公司注册中文名称： 四川雅化实业集团股份有限公司

　英文名称：SICHUAN YAHUA INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD

　公司法定住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号

　邮政编码：625000

　第五条 公司注册资本为人民币96000万元。

　第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

　第七条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。

　第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

　第十一条 公司根据中国共产党章程，设立中国共产党的组织，贯彻执行党的方针政策,开展党的活动,并为党组织的活动提供必要条件。

　第十二条 公司股东应当遵守法律、法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（包括总师、总监等，下同）董事会秘书及财务总监。

　第二章 经营宗旨和范围

　第十五条 公司的经营宗旨是：诚信经营,求是做企,以人为本,遵法守纪,追求社会效益和股东利益的统一，提高企业经济效益，创建有责任感、有生命力的现代企业，实现企业可持续发展。

　第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；危险货物运输（1-5类、9类）；炸药现场混装服务；自营产品出口业务；咨询服务；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营。（以工商登记为准）

　第三章 股份

　第一节 股份发行

　第十七条 公司的股份采取股票的形式。

　第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付价额相同。

　第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　第二十条 公司发行的股票，在证券登记机构集中存管。

　第二十一条 公司发起人股东、认购股份数额、出资方式及时间：

　■

　第二十二条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为16000万股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年年度股东大会审议通过，公司以股份总数16000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股份总数为32000万股。

　经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司以股份总数32000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5股，转增后公司股份总数为48000万股。

　经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以股份总数48000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股份总数为96000万股。

　第二十三条 公司或公司控股子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　第二节 股份增减和回购

　第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：

　（一）公开发行股份；

　（二）非公开发行股份；

　（三）向现有股东派送红股；

　（四）以公积金转增股本；

　（五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　第二十六条 公司在下列情况下，依照法律、法规及《公司章程》规定，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股份：

　（一）减少公司注册资本；

　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　（三）将股份奖励给本公司职工；

　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。

　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　第二十七条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：

　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　（二）要约方式；

　（三）中国证监会认可的其他方式。

　第二十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　第三节 股份转让

　第二十九条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

　第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　第三十二条 自公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　第四节 特别规定

　第三十三条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　第三十四条 公司不得修改公司章程中的第三十三条之规定。

　第四章 股东和股东大会

　第一节 股东

　第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　第三十八条 公司股东享有下列权利：

　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　（八）法律、法规或本章程规定的其他权利。

　第三十九条 股东出于正当目的提出查阅前条所述有关信息或资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　第四十一条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照上款的规定向人民法院提起诉讼。

　第四十二条 公司股东承担下列义务：

　（一）遵守法律、法规和本章程；

　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　（四）服从股东大会决议，严格履行股东承诺，维护公司声誉和权益。

　（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　（六）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

　公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

　公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。

　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。

　“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：

　（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

　（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

　（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

　（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

　第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　第二节 股东大会的一般规定

　第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司经营方针和超过公司最近一期经审计总资产30%的重大投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会的报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改公司章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十三）审议公司在一年内收购或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准第四十七条规定的担保事项；

　（十五）审议批准股权激励计划；

　（十六）审议批准第一百二十九条规定标准以上的重大关联交易事项；

　（十七）审议批准修改股东大会议事规则；

　（十八）审议批准修改董事会议事规则；

　（十九）审议批准修改监事会议事规则；

　（二十）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　第四十七条 公司及控股子公司、作为第一大股东的参股公司之间可以提供担保，除此之外不得提供对外担保。公司对外提供担保应经董事会审议批准，并取得全体监事会成员三分之二以上同意。达到下列标准的对外担保行为还须股东大会审议通过：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即少于6名董事时；

　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、法规或本章程规定的其他情形。

　前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。

　公司召开股东大会的地点为：公司工商登记注册的住所或股东大会通知指定的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》；

　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第三节 ?股东大会的召集

　第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　?第四节 股东大会的提案与通知

　第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

　（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

　（二）有明确议题和具体决议事项；

　（三）以书面形式提交或送达董事会。

　第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　第六十条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　第六十二条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　第六十三条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：

　（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且是在法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　第六十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　第六十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　第六十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　第六十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　第六十八条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

　第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。

　第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。

　第七十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。

　股东大会采用网络投票方式表决的，在发布召开股东大会通知后，董事会应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　【股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。】

　第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有本公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　第五节 股东大会的召开

　第七十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

　第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东的持股凭证。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名；

　（二）是否具有表决权；

　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　（五）委托书签发日期和有效期限；

　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　第八十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则和授权内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应分别作出述职报告。

　第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第八十八条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　第六节 股东大会的表决和决议

　第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　（一）董事会和监事会的工作报告；

　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（三）董事和监事的任免及其报酬事项；

　（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

　（五）公司年度报告；

　（六）除法律、法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）《公司章程》的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十三条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。　

　关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

　下列情形不视为关联交易：

　（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

　（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

　（三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项；

　（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

　第九十六条 除公司首次向社会公众发行人民币普通股首次向社会公众发行人民币普通股处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。

　第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　董事、监事提名的方式和程序为：

　（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；

　（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的30%以上有表决权的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

　(三)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　第九十八条 公司选举董事、监事采用累积投票制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算， 并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一候选人的表决权限制。

　股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

　（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；

　（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

　（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人均以得票数从多到少依次当选。

　如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。

　（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

　（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举时，则选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。

　第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

　第一百条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。

　第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　第五章 董 事 会

　第一节 董 事

　第一百一十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　（七）法律、法规规定的其他内容。

　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，原则上总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，应当解除其董事职务。

　第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　(下转B011版)