证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-52

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2015年7月13日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知》。会议于2015年7月17日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。

　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过以下事项：

　1、审议通过了《关于<四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并通过职工代表大会征求了员工意见。

　本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、主要子公司经理班子人员、公司及主要子公司中级管理人员和技术（业务）骨干人员，合计288人，拟筹集资金总额为不超过1.6亿元，资金来源为员工合法薪酬和自筹资金等。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第一期员工持股计划（草案）的独立意见》。

　员工持股计划具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　本议案尚须提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

　关联董事郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃、董斌、梁元强回避表决，该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　2、审议通过了《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》

　为规范并保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，会议制定了《员工持股计划管理细则》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上发布的《员工持股计划管理细则》。

　本议案尚须提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

　关联董事郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃、董斌、梁元强回避表决，该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　为了具体实施本期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

　2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　5、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

　该项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　关联董事郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃、董斌、梁元强回避表决，该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　经公司2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司决定进行2014 年度资本公积转增股本，具体方案为：以 2014 年末总股本48000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股，转增后公司总股本将增加至96000万股。目前，该等方案已经执行完毕，故公司需就公司章程中关于注册资本及总股本的条款进行相应修改。

　公司章程修订前后对照表（加粗部分为新增或修改内容）：

　■

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商变更登记事宜。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报上发布的《公司章程（2015年7月）》。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　5、审议通过了《关于用境内外汇贷款对雅化国际进行境外放款并用于偿还内保外贷的议案》

　会议同意由公司通过境内外汇贷款后再放款给雅化国际用于偿还东亚银行的内保外贷。本次境内外汇贷款金额是2,080万美元（约人民币1.29亿元）；贷款期限为1年，到期根据公司实际情况再确定是否续贷；综合利率约3%左右；由公司全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司提供信用保证。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于用境内外汇贷款对雅化国际进行境外放款并用于偿还内保外贷的议案》。

　6、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年8月10日（星期一）召开公司2015年度第一次临时股东大会审议相关议案。

　股东大会具体事项详见同日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报上发布的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议

　2、独立董事关于第一期员工持股计划（草案）的独立意见

　3、四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

　4、四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

　5、平安-雅化集团员工持股资产管理计划

　6、员工持股计划管理细则

　7、《公司章程（2015年7月）》

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-53

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年7月13日以书面送达的方式发出会议通知，并于2015年7月17日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事何伟良、蒋德明、邹庆等3人。会议由何伟良先生主持，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　与会监事对《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理细则》进行了认真的审议。

　公司为充分调动员工的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、主要子公司经理班子人员、公司及主要子公司中级管理人员和技术（业务）骨干人员，合计288人，拟筹集资金总额为不超过1.6亿元，资金来源为员工合法薪酬和自筹资金等。

　因公司监事何伟良、蒋德明、邹庆作为本次员工持股计划的参与人，回避了第三届监事会第二次会议对公司第一期员工持股计划的表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交股东大会审议。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　2015年7月17日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 编号：2015-54

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　管理人：平安期货有限公司

　托管人：国信证券股份有限公司

　二O一五年七月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、四川雅化实业集团股份有限公司员工持股计划系四川雅化实业集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、第一期员工持股计划的参加对象为雅化集团全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工，合计约288人。公司董事会可根据员工变动等情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。

　3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。

　4、本公司委托平安期货有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与平安期货有限公司签署《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》。

　5、本期员工持股计划所涉及的股份总数约为2,381万股，占公司现有总股本的2.48%。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　6、本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　7、参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的20%；若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起36个月内不得转让或赎回，锁定期结束后归属至计划持有人。

　8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　9、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会转授权给郑戎代为行使。

　10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　释义

　■

　第一章 本员工持股计划的参加对象

　一、员工持股计划参加对象确定的依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　二、员工持股计划参加对象的确定标准

　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　2、主要子公司经理班子人员；

　3、公司及主要子公司中级管理人员、技术（业务）骨干人员。

　三、员工持股计划参加对象的范围

　本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、主要子公司经理班子人员、公司及主要子公司中级管理人员和技术（业务）骨干人员，合计约288人。其中，公司董事、监事、高级管理人员共17人。本期员工持股计划公司员工筹集资金总额为不超过16,000万元。

　四、参加对象的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、本员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。

　参加本期员工持股计划的员工筹集资金总额为不超过16,000万元，每份份额为1.00元。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过之日起至本员工持股资产管理计划成立日之前。

　二、本员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托管理人设立资产管理计划，通过二级市场购买等法律、法规许可的方式取得并持有标的股票。

　本期员工持股计划所涉及的股份总数约为2,381万股，占公司现有总股本的2.48%。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等。

　第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　一、本员工持股计划的存续期限

　本期员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划最后一笔购买上市公司股票完成之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、本员工持股计划的锁定期限

　（一）员工持股计划通过资产管理计划所持股票的禁售期

　参与本员工持股计划的员工所持份额在通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的20%；若赎回份额比例当年未赎回的，可结转到下一年赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起36个月内不得转让或赎回；满36个月以后，锁定期结束后归属至计划持有人。

　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　本员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）其他禁售规定

　持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：

　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当遵守《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关禁售规定。

　第四章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。第五章 本员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理；员工持股计划的持有人授权郑戎行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安期货有限公司管理。

　一、持有人会议

　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　二、管理委员会

　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。

　（二）管理委员会由3名委员组成，经董事长提名，持有人会议选举过半数同意即当选。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　三、资产管理人

　本员工持股计划委托平安期货有限公司进行投资及日常管理。公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。

　本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与平安期货有限公司签署《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》。

　名称：平安期货有限公司

　注册地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元

　办公地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元

　法定代表人：姜学红

　组织形式：有限责任公司

　联系电话：0755-22625757

　四、资产管理协议主要内容

　（一）管理合同的主要条款

　1、委托人：四川雅化实业集团股份有限公司

　2、管理人：平安期货有限公司

　3、托管人：国信证券股份有限公司

　4、投资范围：雅化集团股票，现金类资产以及中国证监会认可的其他资产。

　5、托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。

　6、管理期限：资产管理协议有效期限为自合同生效日起至合同终止日止。资产管理协议无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。

　（二）资产管理业务的费用与税收

　1、资产管理业务费用的种类：

　（1）管理人的管理费；

　（2）托管人的托管费；

　（3）外包服务机构的外包服务费；

　（4）投资顾问费；

　（5）委托资产划拨支付的银行费用；

　（6）委托资产的证券交易费用等投资交易费用；

　（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配

　一、本期员工持股计划的资产构成

　（一）公司股票：本期员工持股计划成立时筹集的现金资产用于二级市场购买公司股票，认购股份约2,381万股。

　（二）现金存款和应计利息。

　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　二、本期员工持股计划存续期内的权益分配

　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划即可终止。

　（二）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　四、持有人情况变化时的处置办法

　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经持有人会议同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　（二）持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，按照个人所持有的员工持股计划权益净值和个人原始出资金额相比孰低的价格，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

　2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。

　3、持有人主动辞职、擅自离职或解除劳动合同。

　4、公司与持有人解除劳动合同。

　5、劳动合同到期后不再续签的。

　6、持有人职务变动后不符合参与条件的。

　（三）持有人所持权益不作变更的情形

　1、职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　2、丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　3、死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（四）其他情形

　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　第七章 本员工持股计划的变更和终止

　一、本员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。

　二、本员工持股计划的终止

　（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的雅化集团股票全部出售后，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

　（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　第八章 本员工持股计划的实施程序

　一、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。

　八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，员工持股计划管理人将根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成对应批次标的股票的购买；公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　第九章 其他重要事项

　一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 编号：2015-55

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）

　管理人：平安期货有限公司

　托管人：国信证券股份有限公司

　二O一五年七月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、四川雅化实业集团股份有限公司员工持股计划系四川雅化实业集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、第一期员工持股计划的参加对象为雅化集团全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工，合计288人。公司董事会可根据员工变动情况等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

　3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。

　4、本公司委托平安期货有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与平安期货有限公司签署《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》。

　5、本期员工持股计划所涉及的股份总数约为2,381万股，占公司现有总股本的2.48%。已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　6、本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　7、参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的20%；若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起36个月内不得转让或赎回，锁定期结束后归属至计划持有人。

　8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　9、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会转授权给郑戎代为行使。

　10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　释义

　■

　第一章 总则

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

　一、本员工持股计划的目的

　（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

　（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

　二、本员工持股计划所遵循的基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　（四）员工择优参与原则

　本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

　第二章 本员工持股计划的参加对象

　一、员工持股计划参加对象确定的依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　二、员工持股计划参加对象的确定标准

　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　2、主要子公司经理班子人员；

　3、公司及主要子公司中级管理人员、技术（业务）骨干人员。

　三、员工持股计划参加对象的范围

　本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、主要子公司经理班子人员、公司及主要子公司中级管理人员和技术（业务）骨干人员，合计约288人。其中，公司董事、监事、高级管理人员共17人。本期员工持股计划公司员工筹集资金总额为不超过16,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的计划出资比例具体如下：

　■

　四、参加对象的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、本员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。

　参加本期员工持股计划的员工筹集资金总额为不超过16,000万元，每份份额为1.00元。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过之日起至本员工持股资产管理计划成立日之前。

　持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　二、本员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托管理人设立资产管理计划，通过二级市场购买等法律、法规许可的方式取得并持有标的股票。

　本期员工持股计划所涉及的股份总数约为2,381万股，占公司现有总股本的2.48%。已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等。

　本计划草案对于本期员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本期员工持股计划资金总额上限16,000.00万元为基础，并以标的股票2015年7月16日的收盘价6.72元/股作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　一、本员工持股计划的存续期限

　本期员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划最后一笔购买上市公司股票完成之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、本员工持股计划的锁定期限

　（一）员工持股计划通过资产管理计划所持股票的禁售期

　参与本员工持股计划的员工所持份额在通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的20%；若赎回份额比例当年未赎回的，可结转到下一年赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起36个月内不得转让或赎回；满36个月以后，锁定期结束后归属至计划持有人。

　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　本员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）其他禁售规定

　持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：

　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当遵守《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关禁售规定。

　第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。

　第六章 本员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理；员工持股计划的持有人授权郑戎行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安期货有限公司管理。

　一、持有人会议

　（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　持有人会议行使如下职权：

　1、选举和罢免管理委员会委员；

　2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

　3、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；

　4、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　6、授权管理委员会行使股东权利，许可管理委员会将上述股东权利转授权给郑戎代为行使；

　7、授权管理委员会负责与管理人的对接工作；

　8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　（二）持有人会议召集程序如下：

　1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　2、持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次，审议员工持股计划的收益分配方案及赎回事宜。有以下情形之一时，亦应召开持有人会议：

　（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

　（2）公司董事会提出《员工持股计划管理细则》的修订方案；

　（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；

　（4）管理委员会出现不履行职责的情形；

　（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　3、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点、方式；

　（2）会议拟审议的主要事项；

　（3）联系人和联系方式；

　（4）发出通知的日期。

　如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　（三）持有人会议表决程序如下：

　1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，并按出资额行使表决。

　2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。

　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过，其中员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。

　5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　二、管理委员会

　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。

　（二）管理委员会由3名委员组成，经董事长提名，持有人会议选举过半数同意即当选。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　2、不得挪用员工持股计划资金；

　3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（四）管理委员会行使以下职责：

　1、负责召集持有人会议；

　2、下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　3、代表全体持有人行使股东权利，并将上述股东权利转授权给郑戎代为行使；

　4、负责与管理人的对接工作，监督管理人对本员工持股计划所委托的资产管理计划的管理；

　5、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资范围为雅化集团股票、现金类资产以及中国证监会认可的其他资产等；

　6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　7、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；

　8、持有人会议授权的其他职责。

　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　3、管理委员会授予的其他职权。

　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　三、资产管理人

　本员工持股计划委托平安期货有限公司进行投资及日常管理。公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。

　本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与平安期货有限公司签署《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》。

　名称：平安期货有限公司

　注册地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元

　办公地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元

　法定代表人：姜学红

　组织形式：有限责任公司

　联系电话：0755-22625757

　四、资产管理协议主要内容

　（一）资产管理协议的主要条款

　1、委托人：四川雅化实业集团股份有限公司

　2、管理人：平安期货有限公司

　3、托管人：国信证券股份有限公司

　4、投资范围：雅化集团股票，现金类资产以及中国证监会认可的其他资产。

　5、托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。

　6、管理期限：资产管理协议有效期限为自协议生效日起至协议终止日止。资产管理协议无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。

　（二）资产管理业务的费用与税收

　1、资产管理业务费用的种类：

　（1）管理人的管理费；

　（2）托管人的托管费；

　（3）外包服务机构的外包服务费；

　（4）投资顾问费；

　（5）委托资产划拨支付的银行费用；

　（6）委托资产的证券交易费用等投资交易费用；

　（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　2、管理费计提方法、计提标准和支付方式

　管理费计算方法如下：

　H＝E×年管理费率÷当年天数

　年管理费率为0.1%

　H为每日应计提的委托资产管理费

　E为前一日委托资产净值

　委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。在投资雅化集团股票锁定期内，管理费按照上述计算方法逐日计提，自资产管理计划起始运作之日起每满一年支付1年期的管理费。锁定期结束后的次日起至资产管理计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于资产管理计划终止后一次性支付，该期间的管理费于资产管理计划终止后5个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理人。资产管理计划不足1年的按1年计提。

　3、托管费计提方法、计提标准和支付方式

　托管费计算方法如下：

　H＝E×年托管费率÷当年天数

　年托管费率为0.025%

　H为每日应计提的委托资产托管费

　E为前一日委托资产净值

　托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。

　第七章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配

　一、本期员工持股计划的资产构成

　（一）公司股票：本期员工持股计划成立时筹集的现金资产用于二级市场购买公司股票，认购股份约2,381万股。

　（二）现金存款和应计利息。

　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　二、本期员工持股计划存续期内的权益分配

　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划权益不得转让、质押或作其他类似处置。

　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划即可终止。

　（二）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　四、持有人情况变化时的处置办法

　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经持有人会议同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　（二）持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，按照个人所持有的员工持股计划权益净值和个人原始出资金额相比孰低的价格，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

　2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。

　3、持有人主动辞职、擅自离职或解除劳动合同。

　4、公司与持有人解除劳动合同。

　5、劳动合同到期后不再续签的。

　6、持有人职务变动后不符合参与条件的。

　（三）持有人所持权益不作变更的情形

　1、职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　2、丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　3、死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（四）其他情形

　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　第八章 本员工持股计划的变更和终止

　一、本员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。

　二、本员工持股计划的终止

　（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的雅化集团股票全部出售后，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

　（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　第九章 本员工持股计划的实施程序

　一、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。

　八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，员工持股计划管理人将根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成对应批次标的股票的购买；公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　第十章 其他重要事项

　一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-56

　四川雅化实业集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度利润分配及股本转增工作已实施完毕，以 2014 年末总股本48000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股，转增后公司总股本将增加至96000万股。目前，该等方案已经执行完毕，故公司需就公司章程中关于注册资本及总股本的条款进行相应修改。

　公司章程修订前后对照表（加粗部分为新增或修改内容）：

　■

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年7月17日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-57

　四川雅化实业集团股份有限公司关于

　召开2015年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日召开第三届董事会第二次会议，会议决定于2015年8月10日召开公司2015年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：(下转B010版)