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证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-039
浙江卫星石化股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）第二届董事会第十四次会议通知已于2015年7月11日以电子邮件或书面形式送达公司全体董事。本次董事会会议于2015年7月17日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波出席本次会议，高级管理人员及保荐代表人列席了本次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括卫星控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。除控股股东卫星控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
卫星控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过193,923,723股。其中，卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
卫星控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| | | 单位：万元 |
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 卫星能源年产45万吨丙烯二期项目 | 219,816.00 | 219,500.00 |
| 卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目(注) | 79,234.80 | 39,500.00 |
| 补充流动资金、偿还银行贷款 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 合计 | 340,050.80 | 300,000.00 |
注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-044）。由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2015-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2015年6月30日的使用情况编制了《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与卫星控股签署《附条件生效的股份认购协议》。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》将予以终止。该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，并同意授权董事长根据非公开发行具体事项进展，另行确定股东大会召开的日期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：00648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-040
浙江卫星石化股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于2015年7月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。本次会议于2015年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》的规定。
五、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括卫星控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。除控股股东卫星控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
卫星控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过193,923,723股。其中，卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
卫星控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| | | 单位：万元 |
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 卫星能源年产45万吨丙烯二期项目 | 219,816.00 | 219,500.00 |
| 卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目(注) | 79,234.80 | 39,500.00 |
| 补充流动资金、偿还银行贷款 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 合计 | 340,050.80 | 300,000.00 |
注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2015-045）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2015年6月30日的使用情况编制了《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-046）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与卫星控股签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》将予以终止。该议案的具体内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
2、《浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司
监事会
2015年7月17日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-041
浙江卫星石化股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卫星石化，证券代码：002648）自2015年7月7日13时起停牌。
2015年7月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年7月18日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月20日开市起复牌。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-042
浙江卫星石化股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）2015年7月17日召开的第二届董事会第十四次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过193,923,723股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.47元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2015年7月17日，公司与卫星控股就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括卫星控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2015年7月17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江卫星控股股份有限公司
住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
法定代表人：杨卫东
注册资本：壹亿元
实收资本：壹亿元
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业执照号码：330000000008341
成立日期：1999年7月28日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
2、卫星控股的控股股东和实际控制人
卫星控股的实际控制人为杨卫东先生，截至公告日，杨卫东先生持有卫星控股50%的股权。
3、业务发展状况
卫星控股目前主要从事实业投资、投资咨询及企业管理咨询业务。
4、最近一年主要财务数据
卫星控股2014年度的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
| 单位：元 |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 8,196,425,424.80 |
| 负债总额 | 4,296,359,935.68 |
| 所有者权益合计 | 3,900,065,489.12 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 2,289,505,408.96 |
（2）合并利润表主要数据
| | 单位：元 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 4,404,827,974.04 |
| 营业成本 | 3,814,202,955.50 |
| 营业利润 | 36,794,170.31 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,638,139.08 |
注：卫星控股2014年度财务数据经嘉兴恒信会计师事务所有限公司审计。
5、卫星控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
卫星控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、本次非公开发行股票完成后，卫星控股及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争
卫星控股为控股型集团公司，与公司从事相关业务不存在同业竞争。
7、本次非公开发行股票预案披露前24个月内卫星控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东卫星控股、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过193,923,723股，其中，公司控股股东卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.47元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。
卫星控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人：浙江卫星石化股份有限公司
认购人：浙江卫星控股股份有限公司
签订时间：2015年7月17日
（二）认购数量
公司控股股东卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购方式
卫星控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（四）认购价格
本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
卫星控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
（五）认购股份的锁定期
卫星控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同的成立、合同生效条件和生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准公司本次非公开发行的批复。
3、以上生效条件全部成就时，公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
（七）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准公司本次非公开发行申请的批复。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加30亿元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2015年3月31日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从55.69%降至40.05%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
2、本次非公开发行股票对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将增加30亿元，而卫星能源年产45万吨丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加30亿元，其中补充流动资金、偿还银行贷款4.10亿元。本次募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，有助于满足公司业务发展需求，因此本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。根据2015年6月28日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为4.85%，据此测算补充流动资金、偿还银行贷款后每年可节省财务费用1,988.50万元。
3、本次非公开发行股票对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加30亿元。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。
4、本次非公开发行股票对公司负债结构的影响
截至2015年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为55.69%。以2015年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将从55.69%降至40.05%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至本公告日，公司及控股子公司与卫星控股及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计约0元。
八、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。卫星控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与卫星控股签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、公司与卫星控股签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-043
浙江卫星石化股份有限公司关于公司非公开发行A股
股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2014年年初已经完成本次发行，计算2014年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.47元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币15.47元，发行数量为193,923,723股。
3、假设本次发行募集资金净额为30亿元，未考虑发行费用。
4、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项 目 | 2014年末/2014年度 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,255.51 | 3,255.51 |
| 总股本（万股） | 80,508.70 | 99,901.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 |
| 每股净资产 | 4.41 | 6.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.91 | 0.50 |
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2014年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报：
（一）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司已形成了以丙烷为原料到丙烯酸，并深加工成为高分子材料的特色产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品全部管道输送的布局，装置内能源循环利用。一是公司高分子乳液产销量稳居国内首位，拉动了丙烯酸酯的消耗。二是SAP装置技术日趋成熟，扩产后将拉动丙烯酸的消耗。完整的产业一体化设计，丰富的实体经营经验，将进一步突出公司在国内外同行中的优势。
随着公司产业一体化的形成，公司整体竞争优势将逐步显现。在未来发展中，公司将坚持“化工让生活更美好”的愿景，专注丙烯及下游一体化发展，通过工艺优化与技术改进，以成本引领生产，提高公司盈利能力。公司将保持与国内同行共同努力引导行业的有序发展，与下游行业共同成长，通过智慧营销与专业运营，以管理引领市场。公司将进一步做深做精高分子新材料产业，从国内市场到全球化、从制造商向产品个性化服务商，通过创新驱动与自主研发，以技术引领导行业。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-045
浙江卫星石化股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| 单位：万元 |
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 浙江卫星能源有限公司年产45万吨丙烯二期项目 | 219,816.00 | 219,500.00 |
| 浙江卫星石化股份有限公司年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注] | 79,234.80 | 39,500.00 |
| 补充流动资金、偿还银行贷款 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 合计 | 340,050.80 | 300,000.00 |
注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）浙江卫星能源有限公司年产45万吨丙烯二期项目
1、项目概况
本项目总投资金额为219,816万元，拟在平湖市独山港区石化工业园建设年产45万吨丙烯项目。本项目实施单位为浙江卫星能源有限公司。
根据目前世界上已建成装置的实际情况，结合新技术的发展和应用，本项目拟采用美国UOP丙烷脱氢制丙烯技术，建成后主要生产45万吨/年丙烯产品。
2、本次募集资金使用的必要性
经过多年的发展，公司已形成C3全产业链一体化经营格局，成为国内产能最大的丙烯酸生产商之一。面对国内外日益复杂的经济形势，公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸，从而强化产业链一体化优势；另一方面加快外延式发展，向高分子新材料领域延伸。公司本次募集资金将用于建设年产45万吨丙烯项目，是公司进一步向产业链上游进行整合的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，有效降低成本，进一步提升行业地位，成为国内丙烯酸及酯产业链成本最低的生产商之一。同时公司已拥有一套年产45万吨丙烯装置，并于2014年8月一次性投产成功，成为运用美国UOP技术在国内首套丙烯装置，且运行效益良好。本次建设二期有利于资源共享节省备件等成本，优化改进发挥装置潜力，以先发优势占据下游主要市场。
3、项目发展前景
丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，其下游衍生物主要包括聚丙烯和环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、异丙苯、苯酚、丙酮、羰基合成醇、异丙醇等有机原料。
因产能增长滞后和不断增长的需求，丙烯供需存在矛盾。近年来，丙烯的消费量以较快的速度增长。2008年，国内丙烯表观消费量仅925万吨，但到2013年已增长至2,167万吨，五年复合增长率达18.56%。但由于国内丙烯产量不足，我国每年需要通过进口丙烯来满足市场需求。根据WIND数据显示，2008年，我国丙烯进口总量为94万吨，到2013年已增长至264万吨，五年复合增长率达22.94%。
国内丙烯产量短缺主要是由于受传统生产工艺的影响。目前，丙烯供应主要来自于蒸汽裂解和石油催化裂化产生，这种工艺的缺点主要包括：（1）增产潜力有限：丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对乙烯的需求，因此通过对装置本身的改进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市场对丙烯不断增长的需求，潜力较为有限；（2）过分依赖于石油：制取丙烯的主要原材料为石脑油，2014年我国石油对外依存度已接近60%。因此，近年开发扩大丙烯来源的生产工艺成为热点，其中丙烷脱氢制丙烯工艺备受关注。
本次募集资金投资项目采用的丙烷脱氢制丙烯工艺技术的最大特点是技术含量高，其主要原料——丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保，符合《产业结构调整指导目录》（2013年修订本）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4.油气伴生资源综合利用”的产业政策，将有效提高丙烯供应量，满足市场需求。
随着北美页岩气革命带来了大量的副产丙烷，大大提高了丙烷的供应。同时，根据世界能源研究所(WRI)的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将替代原本用于燃料的LPG转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。
4、项目效益分析
该项目的税后财务内部收益率为23.11%，静态投资回收期5.95年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5、项目涉及的报批事项
本项目尚需取得环保、投资等政府有关主管部门的批复。
（二）浙江卫星石化股份有限公司年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目
1、项目概况
本项目总投资金额为79,234.80万元，拟在嘉兴市南湖区功能性高分子材料产业发展规划地块建设年产12万吨高吸水性树脂（SAP）项目。本项目实施单位为浙江卫星石化股份有限公司。
本项目采用水溶液法制备高吸水性树脂，建成后主要生产12万吨/年SAP产品及1,920吨/年甲醇副产品。
2、本次募集资金使用的必要性
高吸水性树脂（Super Absorbent Polymer，简称SAP），由低分子物质经聚合反应合成或由高分子化合物经化学反应制成，是一种经适度交联而具有三维网络结构的新型功能高分子材料，不但吸水能力强，保水能力也非常强，含大量水分时具有相当的凝胶强度，而在干燥环境中将水分缓慢释出，因此又叫高保水性材料。SAP是丙烯酸及酯行业主要的下游产业之一。本项目是对公司现有丙烯酸及酯产品线的延伸和产能扩充，也是公司建设功能性高分子材料产业基地、实现产业升级的重要一步。
目前，公司已建成年产3万吨SAP装置，本次分二期扩建年产12万吨SAP装置，建成后将成为国内最大SAP生产企业之一。同时，每年15万吨的SAP装置将每年有效消耗丙烯酸约12万吨，也带动消耗丙烯约9万吨，从而充分体现公司在C3全产业链的优势，相比国内外SAP生产厂家依赖丙烯酸外购的环境，公司通过扩大规模及产业链的成本优势，有望成为国内SAP参与全球市场的竞争者之一。
3、项目发展前景
全球SAP竞争格局：赢创及巴斯夫作为行业领导者，主要在北美及欧洲市场大量布局，亚太市场被日韩企业垄断。尤其国内市场主要由日本三大雅占据，国产SAP处在低端卫生用品，国际品牌和国内一线品牌的认可度低。自主SAP技术突破及质量提升将成为国内市场竞争的关键，具有广阔的前景。公司依托产业链优势将为SAP生产提供稳定的原料供应，得到下游客户的认可。年产3万吨SAP装置已稳定运行，产品在市场已建立基础，销量正在逐步提升。2015年初公司产品开始进入国际市场。公司通过本次扩建，使公司SAP规模具备国际品牌的评估条件。
我国SAP行业长期处于供不应求的状态，表观消费量持续保持高速增长。2001-2010年期间表观消费量年均增速超过27%。新兴发展中国家随着收入水平的提高，SAP需求量也大幅增长。未来随着中国国内经济的持续发展以及国民消费观念的改变，卫生用品行业将继续保持高速的增长率。目前婴儿纸尿片/裤、女性卫生用品正走向超薄化趋势，对高品质SAP的需求量越来越多。尤其中国“二胎政策”实施，每年新生儿的增率加快，按最近三年平均出生率12％。测算，新生儿约1600万人，则0-3岁适龄人群4800万人。2014年纸尿裤的市场在250亿以上，但受国内对于卫生护理用品的普及程度不高，婴儿纸尿裤国内市场渗透率仅为39%，欧美发达国家渗透率达到95%，市场空间较大。
随着人口老龄化进程拉近，国家养老政策的完善，成人纸尿裤的需求量也将有较大幅度的增长。据《中国老龄化事业发展报告（2013）》所述，2012年底我国老年人达到1.94亿，2013年达到2.02亿，老龄化水平14.8%。目前，城乡部分失能和完全失能的老年人数3600万，而国内成人纸尿裤市场渗透率仅为3%，日本等国家渗透率已达80%。
与国内其他行业企业相比，公司具有诸多竞争优势：
（1）技术优势。通过对国内外现有生产工艺进行分析与研究，公司技术人员开发出了具有自主知识产权的连续化、规模化生产工艺，可有效解决水溶液聚合法生产过程中反应速度快、温度不易控制、产品性能较差的缺点；
（2）产品质量优势。本募集资金投资项目采用公司自制的低阻聚剂的高纯度丙烯酸进行生产，可大大提高产品的质量及其稳定性；
（3）成本优势。本募集资金投资项目充分利用了公司的资源优势，特别是原料、三废处理及公用工程的现有资源，大大节约了项目投入，在国内同行业中具有绝对的项目成本优势。
因此，本次募集资金投资项目实施后，公司可利用产业链一体化的竞争优势，抓住行业发展机遇。
4、项目效益分析
该项目总投资的税后财务内部收益率为24.68%，静态投资回收期5.52年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5、项目涉及的报批事项
本项目尚需取得环保、投资等政府有关主管部门的批复。
（三）补充流动资金、偿还银行贷款
1、降低资产负债率，优化公司资产结构
近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产经营规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款来满足日常资金需求，使得公司资产负债率和财务费用较高，制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。
根据2015年3月31日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从55.69%降至40.05%，降低了公司财务风险。本次发行完成并用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款后，公司的资产负债结构将得到进一步的优化，公司的持续发展能力将得到提高。
2、降低财务费用，提升经营效益
近年来，随着公司的快速发展，公司的资产负债规模也随之扩张，公司合并口径总资产规模从2012年12月31日的372,165.15万元上升到2015年3月31日的768,222.39万元。与此同时，相应的贷款余额从2012年12月31日的0万元上升到2015年3月31日的275,222.64万元。尽管大额银行贷款在公司迅速扩展规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是，大额的银行贷款需要支出大量的财务费用，冲减公司相当部分的经营利润。2012年、2013年、2014年，公司利息支出金额分别为337.09万元、326.48万元、9,367.67万元。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。
3、满足公司规模日益扩大的需求，保障经营的持续健康发展
近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，实现以丙烯酸及酯为依托，逐步向上下游行业扩张，建设产业链一体化的大型民营企业。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加30亿元。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
2、提升公司的营业收入与盈利水平
本次募集资金将用于卫星能源年产45万吨丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目以及补充流动资金、偿还银行贷款：一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。
3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力
截至2015年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为55.69%。以2015年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将由55.69%降至40.05%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
四、总结
综上所述，本次非公开发行股票的募投项目建设是公司继续推进C3发展战略的重要举措，有利于公司强化产业链整合的竞争优势，进一步提升产品盈利能力，改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。
浙江卫星石化股份有限公司
2015年7月17日
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2015〕6277号
浙江卫星石化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江卫星石化股份有限公司（以下简称卫星石化公司）董事会编制的截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供卫星石化公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为卫星石化公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
卫星石化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卫星石化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，卫星石化公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了卫星石化公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年七月十五日
浙江卫星石化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1924号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金200,000.00万元，坐扣承销和保荐费用8,880.00万元后的募集资金为191,120.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,032.62万元后，公司本次募集资金净额为190,087.38万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕532号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2015年6月30日余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行 | 5701014180000711 | 200,000,000.00 | 0.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行 | 1204060029000010050 | 650,000,000.00 | 0.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行 | 33001638047059118118 | 858,719,930.50 | 0.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行 | 399901040053181 | 200,000,000.00 | 0.00 | |
| 合 计 | | 1,908,719,930.50[注] | | |
[注] 包含尚未从募集资金中扣除的发行费用7,846,180.00元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目、年产30,000吨高吸水性树脂技改项目和颜料中间体生产技术优化技改项目已建成投产，上述项目实施分别出现募集资金结余8,904.54万元、11,196.58元和3,112.73万元。募投项目资金结余主要系公司利用自身多年积累的项目建设经验，通过严格履行项目采购和招投标制度，加强工程费用管控，以及优化项目工艺设计等，较好地节约了工程建设和设备采购成本所致。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 公司首次公开发行股票超募资金113,832.712万元。根据2012年1月16日公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金19,000万元。
2. 根据2013年3月26日公司第一届董事会第十七次会议决议，并经2012年度股东大会审议通过，同意公司使用单个募投项目节余募集资金120,172,705.62元及其利息11,958,194.38元共计132,130,900.00元,用于永久性补充公司流动资金。由于在资金划转日，超募资金专项账户中的剩余利息为13,437,654.64元，因此实际使用节余募集资金及其利息共计133,610,360.26元永久补充流动资金。
3. 经2014年3月31日公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司将“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余募集资金及利息收入共计10,210.94万元永久性补充流动资金。2014年11月该项目完成时，募集资金账户余额为1,388.07万元，本着股东利益最大化的原则，公司将该节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序。公司“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余募集资金金额累计为11,196.58万元（不包含利息收入402.43万元），已永久补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1. 截至2015年6月30日，丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目累计实现收益28,246.93万元,承诺的收益为每年15,059.90万元，承诺累计效益52,709.65万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系该项目承诺效益是基于2010年及以前年度的行业情况和效益预估销售收入和利润，而现阶段受国际原油价格持续走低、新增产能不断释放、下游需求疲软、产品供需结构失衡，且该项目仅生产丙烯酸产品，产品结构单一等因素影响，行业内企业普遍面临开工率、产品毛利率双低的局面，导致该项目陆续建成并投产时相关产品的单价售价大幅下滑和利润空间较预计水平有较大幅度下滑。
2. 截至2015年6月30日，年产30,000吨高吸水性树脂技改项目累计实现收益-2,867.91万元，承诺的收益为每年12,860.11万元，承诺累计效益8,573.41万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系系因该产品和工艺为国际化工企业垄断，该项目为公司新自主开发。同时，受下游卫生用品等消费领域定制化程度高、产品稳定性要求高的影响，投产及市场开拓速度均不及预期，导致产量未达到预计水平，产能利用率偏低，单位成本偏高，使得利润空间较预计水平有较大幅度下滑。
3. 截至2015年6月30日，浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目目累计实现收益5,334.00元，承诺的收益为每年4,934.59万元，承诺累计效益11,925.26万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系公司基于国家对有机颜料中间体行业限制采用落后工艺、逐步淘汰落后产能、推行清洁生产的环保要求而推出。虽然公司为国内首家采用加氢清洁技术，在行业内处于领先地位，但由于近年来行业整合进程未达预期，导致公司在此期间产能利用率偏低，单位成本偏高，使得利润空间较预计水平有较大幅度下滑，故该项目实际效益低于承诺效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江卫星石化股份有限公司
二〇一五年七月十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：190,087.38 | 已累计使用募集资金总额：190,087.38 |
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2011年：0.00[注1] |
| 2012年：159,809.12[注1] |
| 2013年：17,850.26 |
| 2014年：12,428.00 |
| 2015年1-6月：0.00 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 |
| 投资金额 | 募集后承诺投资 |
| | 金额的差额 |
| 1 | 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目 | 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目 | 32,951.67 | 32,951.67 | 24,047.13 | 32,951.67 | 32,951.67 | 24,047.13 | 8,904.54[注2] | 2012年1月1日 |
| 2 | 年产30,000吨高吸水性树脂技改项目 | 年产30,000吨高吸水性树脂技改项目 | 31,853.00 | 31,853.00 | 20,656.42 | 31,853.00 | 31,853.00 | 20,656.42 | 11,196.58[注2] | 2014年11月1日 |
| 3 | 浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目 | 浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目 | 11,450.00 | 11,450.00 | 8,337.27 | 11,450.00 | 11,450.00 | 8,337.27 | 3,112.73[注2] | 2013年2月5日 |
| 4 | | 节余募集资金永久补充流动资金 | | | 23,213.85 | | | 23,213.85 | -23,213.85 [注2] | |
| | 承诺投资项目小计 | | 76,254.67 | 76,254.67 | 76,254.67 | 76,254.67 | 76,254.67 | 76,254.67 | | |
| | 超募资金投向 | | | | | | | | | |
| 5 | 浙江卫星能源有限公司的股权收购和增资 | | 33,283.71 | 33,283.71 | 33,283.71 | 33,283.71 | 33,283.71 | 33,283.71 | | |
| 6 | 归还银行贷款 | | 61,549.00 | 61,549.00 | 61,549.00 | 61,549.00 | 61,549.00 | 61,549.00 | | |
| 7 | 补充流动资金 | | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | | |
| | 超募资金投向小 计 | | 113,832.71 | 113,832.71 | 113,832.71 | 113,832.71 | 113,832.71 | 113,832.71 | | |
| | 合 计 | | 190,087.38 | 190,087.38 | 190,087.38 | 190,087.38 | 190,087.38 | 190,087.38 | | |
[注1] 公司在募集资金到位前已开工建设丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目、年产3万吨高吸水性树脂技改项目、和浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目，截至2011年12月31日，尚未置换的以自有资金先期投入募集资金项目的金额为28,603.14元，截至2012年1月10日，公司以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目分别为23,204.80万元、4,129.62万元、1,541.18万元，共计28,875.60万元。根据2012年1月16日公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具天健审〔2012〕25号鉴证报告。
[注2] 系募集资金项目实施分别出现的募集资金结余，均用于永久补充流动资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日 | 是否达到 |
| 序号 | 项目名称 | 累计产能利用率 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年1-6月 | 累计实现效益 | 预计效益 |
| 1 | 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目 | 87.43% | 52,709.65 | 11,126.54 | 13,541.17 | 4,541.70 | -962.48 | 28,246.93 | 否[注1] |
| 2 | 年产30,000吨高吸水性树脂技改项目 | 29.37% | 8,573.41 | | | -1,674.41 | -1,193.50 | -2,867.91 | 否[注2] |
| 3 | 浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目 | 47.33% | 11,925.26 | | 2,023.39 | 2,258.51 | 1,052.10 | 5,334.00 | 否[注3] |
| 4 | 浙江卫星能源有限公司的股权收购和增资 | 76.94% | 未承诺 | | | 1,443.56 | -3,605.80 | -2,162.24 [注4] | 未预计效益 |
[注1] 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目承诺效益为每年15,059.90万元，该项目从2012年1月1日达到预定可使用状态，自2012年1月到2015年6月累计42个月，承诺累计效益=15,059.90/12*42=52,709.65万元
[注2] 年产30,000吨高吸水性树脂技改项目承诺效益为每年12,860.11万元，该项目从2014年11月1日达到预定可使用状态，自2014年11月到2015年6月累计8个月，承诺累计效益=12,860.11/12*8=8,573.41万元
[注3] 浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目目承诺效益为每年4,934.59万元，该项目从2013年2月5日达到预定可使用状态，自2013年2月到2015年6月累计29个月，承诺累计效益=4,934.59/12*29=11,925.26万元
[注4] 浙江卫星能源有限公司在建的年产45万吨丙烷脱氢制丙烯项目于2014年8月投产,根据公司有关该项目的内部决策文件和公开披露信息，未发现公司对该项目的经济效益进行承诺及预计。
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