股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-039

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　第七届董事会第七次临时会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议通知于2015年7月10日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2015年7月17日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　一、审议通过了关于出售富裕晨鸣股权的议案

　因富裕晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“富裕晨鸣”）产能较小，产品竞争力不足，不符合集团整体发展规划，现将富裕晨鸣进行出售，出售价格以有资质的中介机构评估价格为基础，经公司董事会审议通过后，通过产权交易所公开挂牌转让。

　董事会授权管理层办理富裕晨鸣股权出售相关事宜。

　本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二〇一五年七月十七日

　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-040

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　关于出售富裕晨鸣股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、富裕晨鸣的基本情况

　富裕晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“富裕晨鸣”）于2007年10月18日注册成立，注册资本为人民币20,800万元，公司持有富裕晨鸣100%的股权，经营范围为机制纸、纸板、纸浆等纸品和造纸原料的生产、加工、销售；国家允许范围内的货物、设备和技术的进出口业务。

　截至2014年12月31日，富裕晨鸣经审计账面资产总额为人民币47,886.07万元，负债总额为人民币44,057.97万元，净资产为人民币3,828.10万元，销售收入为人民币20,884.42万元，净利润为人民币-2,832.30万元，销售收入占公司2014年度销售收入的1.09%，对公司的生产经营影响较小。

　截至2015年6月30日，富裕晨鸣经审计账面资产总额为人民币46,720.77万元，负债总额为人民币44,193.27万元，净资产为人民币2,527.50万元；销售收入为人民币12,193.02万元，净利润为人民币-1,300.60万元。经评估后（评估基准日为2015年6月30日）的净资产为人民币2,928.59万元。

　因富裕晨鸣产能较小，产品竞争力不足，不符合集团整体发展规划，现拟将其进行出售，出售价格以有资质的中介机构评估价格为基础，经公司董事会通过后，通过产权交易所公开挂牌转让。

　2、股权出售的方式及定价原则

　公司拟按合法合规的程序，在产权交易场所以挂牌交易程序进行，通过竞价方式，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象。最终出售价格参考评估值根据挂牌或拍卖情况综合确定，公司将依据产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的受让方签订本次交易的相关协议。

　3、审批程序

　公司2015年7月17日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于出售富裕晨鸣股权的议案》，本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　4、公司不存在为富裕晨鸣提供担保和委托理财的情况。截至2015年6月30日，富裕晨鸣应付公司及公司子公司经营性往来款人民币35,659.92万元，将在股权交割完成前付清。

　二、交易对方的基本情况

　目前，公司此次股权出售的交易对方尚未确定，若届时承接股权的对象为关联方，公司将履行关联交易的相关程序并予以披露。公司将会根据股权出售的进展情况进行持续披露。

　三、涉及出售资产的其他安排

　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

　四、出售富裕晨鸣股权对公司财务状况的影响

　公司出售富裕晨鸣股权，有利于公司集中资源，发展高端优势产品，进一步提升公司业绩，符合公司产品高端化的发展战略。另外，出售股权可增加公司现金流，对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。

　五、备查文件

　1、董事会决议；

　2、富裕晨鸣《审计报告》和《资产评估报告》；

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二〇一五年七月十七日

　证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2015-041

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议决议定于2015年7月22日（星期三）召开2015年第二次临时股东大会。会议通知的详细内容请参阅公司于2015年6月6日、7月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年6月5日、7月3日刊登在联交所网站（www.hkex.com.hk）上的公告。

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》的要求，现将2015年第二次临时股东大会的相关事宜再次通知如下：

　一、会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年7月22日14：00

　2、网络投票时间为：

　采用交易系统投票的时间：2015年7月22日9:30—11:30，13:00—15:00

　采用互联网投票的时间：2015年7月21日15:00—2015年7月22日15:00

　二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　三、会议召集人： 公司董事会

　四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　五、会议审议事项：

　1、审议关于修订《公司章程》的议案；

　上述议案为特别决议案，议案相关内容请见2015年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及2015年6月5日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

　六、会议出席人员

　1、截至2015年7月16日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

　2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　4、本公司聘请的见证律师、审计师等。

　七、参与现场投票股东的登记办法

　1、拟出席公司2015年第二次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券与投资管理部。

　3、登记手续：

　法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2015年第二次临时股东大会回执进行登记。

　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2015年第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2015年第二次临时股东大会回执办理登记手续。

　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券与投资管理部，方为有效。

　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　八、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件。

　九、其他事项

　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号

　3、联系电话： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

　邮 编：262705 联系人：肖鹏、袁西坤

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第六次临时会议决议

　特此通知。

　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会回执

　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书

　附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二○一五年七月十七日

　附件一

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会回执

　■

　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件二

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2015年第二次临时股东大会。投票指示如下：

　■

　附件三

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　股东参加网络投票的操作程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360488。

　2、投票简称：“晨鸣投票”。

　3、投票时间：2015年7月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月21日下午3：00，结束时间为2015年7月22日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。