本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 利润分配方案：以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人民币13.00元（含税），计14,333,236,617.70元。本次不进行资本公积金转增。

　● 扣税前每股现金红利人民币1.30元，扣税后每股现金红利：自然人股东和证券投资基金暂为人民币1.235元（详见下文“利润分配方案”），合格境外机构投资者（QFII）股东为人民币1.17元，通过沪港通投资本公司股票的香港联交所投资者每股派发现金红利人民币1.17元。

　● 股权登记日：2015年7月21日

　● 除息日：2015年7月22日

　● 现金红利发放日：2015年7月22日

　一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

　本公司2014年度利润分配方案已经2015年6月18日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2015年6月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　二、利润分配方案

　1、本次利润分配以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人民币13.00元（含税），计14,333,236,617.70元。本次不进行资本公积金转增。

　2、根据国家税法的有关规定：

　（1）对于个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》有关规定，如股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。

　按照以上规定，本公司派发股息红利时先按 5％税率代扣个人所得税，每股派发现金红利人民币1.235元。个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司。公司委托中登上海分公司按相应的税率缴纳个人所得税。

　（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币1.17元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　（3）对于通过“沪港通”投资本公司股票的香港联交所投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户（香港中央结算有限公司）以人民币派发，并根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号），公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际每股派发现金红利人民币1.17元。

　（4）对于机构投资者（不含QFII、“沪港通”投资者）和法人股东，其股息、红利所得税由其自行缴纳，公司不代扣代缴所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币1.30元。

　三、分配具体实施日期

　1、股权登记日：2015年7月21日

　2、除息日：2015年7月22日

　3、现金红利发放日：2015年7月22日

　四、分配对象

　截止2015年7月21日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体股东。

　五、分配实施办法

　本公司股东上海汽车工业（集团）总公司、跃进汽车集团公司和上海国际集团有限公司的现金红利由公司直接发放，其余股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　六、咨询联系方式

　联系电话：021-22011138

　联系传真：021-22011777

　联系地址：上海市威海路489号

　邮编：200041

　七、备查文件

　公司2014年度股东大会决议及公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月16日