股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2015-007

　青岛国恩科技股份有限公司

　第二届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第七次会议于2015年7月15日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2015年7月10日以传真、电子邮件、电话等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议审议通过如下决议：

　审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2015QDA20056号），截至2015年6月30日止，青岛国恩科技股份有限公司投入“年产28000吨改性塑料粒子项目”的自筹资金为8,747.55万元，投入“年产1400万件高效低噪空调风叶项目”的自筹资金为8,306.86万元。公司拟使用募集资金17,054.42万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐机构安信证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn)。

　《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn)。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　备查文件：

　《青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》。

　特此公告。

　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　二○一五年七月十六日

　股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2015-008

　青岛国恩科技股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于二〇一五年七月十五日下午2:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室举行，会议由监事会主席李慧颖女士召集和主持，会议通知于2015年7月10日以电话、传真或电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　经与会监事审议，本次会议通过以下决议：

　审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金17,054.42万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对

　备查文件：

　《青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。

　特此公告。

　青岛国恩科技股份有限公司监事会

　二〇一五年七月十六日

　股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2015-009

　青岛国恩科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1192号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.47元，募集资金总额为349,400,000.00元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为321,413,312.95元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2015QDA20054号《验资报告》。

　二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位前，公司结合实际发展需要，根据项目投资进度的实际情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项。募集资金到位之后，公司将按照募集资金使用管理办法的相关规定予以置换。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司根据项目投资进度的实际情况，已利用自筹资金先行投入部分募投项目。截至2015年6月30日止，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目的款项为17,054.42万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并于2015年7月15日出具了《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2015QDA20056号），具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：本表格中出现的合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　四、置换募投资金的实施

　募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金17,054.42万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司经自查后认为，本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律、行政法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“规范运作指引”）等规范性文件的有关规定。

　五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　1、董事会审议情况

　公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2015QDA20056号），以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金17,054.42万元。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司提交第二届董事会第七次会议审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。

　（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　（3）公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。

　（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金17,054.42万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　3、监事会意见

　公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金17,054.42万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　4、保荐机构核查意见

　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：国恩股份本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对国恩股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　六、备查文件

　1、《青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　2、《青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

　3、《青岛国恩科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

　4、《安信证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2015QDA20056号）。

　特此公告。

　青岛国恩科技股份有限公司

　董事会

　2015年7月16日