证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-063
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2015年7月31日下午2:30；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年7月31日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
（2）通过互联网投票系统投票的时间：2015年7月30日下午3:00至2015年7月31日下午3:00的任意时间。
3、股权登记日：2015年7月27日
4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室
5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、出席对象：
（1）凡2015年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件《授权委托书》）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
3、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
4、审议《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
上述议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见2015年7月16日公司《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-059）等相关公告。根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案1、2需对中小投资者的表决进行单独计票。
三、现场会议登记方式
1、登记时间：2015年7月28日（上午8：00-11：30，下午1：00-4：30）；
2、登记地点：公司董事会办公室；
3、登记办法：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2015年7月28日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
四、参加网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362225 | 濮耐投票 | 买入 | 对应申报价 |
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
| 议案序号 | 议案名称或事项 | 对应申报价（元） |
| 0 | 总议案 | 100 |
| 1 | 《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 5.00 |
（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的委托股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月30日下午3:00至2015年7月31日下午3:00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
2、会务联系方式：
联系人：李慧璞 罗亮
联系电话：0393-3214228
联系传真：0393-3214218
联系地址：河南省濮阳县西环路中段
邮政编码：457100
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2015年7月16日
附件：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人 （本单位）出席2015年7月31日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
议案
序号 | 议案名称或事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | | | |
| 3 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | | | |
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托日期：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
注： 1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单项，多选无效； 3、授权委托书复印有效。
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-061
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）摘要
二〇一五年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风 险 提 示
（一）本员工持股计划设立后委托上海富诚海富通资产管理有限公司管理，并计划认购上海海富通资产管理有限公司设立的富诚海富通-稳胜共赢2号专项资产管理计划（下称：富诚海富通-稳胜共赢2号）的进取级份额，富诚海富通-稳胜共赢2号上限合计为5000万份，该计划经公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在 不确定性；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特 别 提 示
（一）濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
（三）本员工持股计划设立后委托上海富诚海富通资产管理有限公司管理，并计划认购上海富诚海富通资产管理有限公司设立的富诚海富通-稳胜共赢2号的进取级份额。富诚海富通-稳胜共赢2号份额上限合计为5,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，富诚海富通-稳胜共赢2号主要投资范围为购买和持有濮耐股份（002225）股票。
（四）富诚海富通-稳胜共赢2号设立后各自的存续期内（不少于12个月），优先级份额按照约定的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（五）富诚海富通-稳胜共赢2号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有濮耐股份（002225）股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，富诚海富通-稳胜共赢2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成濮耐股份（002225）股票的购买。
（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
（七）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、 释义(除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义)
| 简称 | 释义 |
| 濮耐股份、公司、本公司 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划 |
| 持有人、参加对象 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指通过员工持股计划持有人会议选举的员工持股计划管理委员会 |
| 管理人 | 上海富诚海富通资产管理有限公司 |
| 富诚海富通-稳胜共赢2号 | 富诚海富通-稳胜共赢2号专项资产管理计划 |
| 标的股票 | 富诚海富通-稳胜共赢2号以各种合法方式取得的濮耐股份股票 |
| 董事会办公室 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室 |
| 证券账户 | 以本员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 管理规则 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司员工持股计划管理规则》 |
| 出资金额 | 参与人认购时实际缴纳的认购金额 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
二、员工持股计划的目的、基本原则、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的目的
本公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是健全公司长期、有效的激励约束机制，完善员工与股东的利益共享和风险共担机制；发扬公司“创造价值，和谐发展”理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益实现股东、公司和员工利益的一致，实现公司可持续发展。
（二）员工持股计划的基本原则
（1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（3）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（4）员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工持股计划参与对象的确定标准及范围
1、员工持股计划的参与对象及确定标准
（1）、员工持股计划参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
（2）、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一；
1）公司、公司下属全资或控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
2）公司、公司下属全资或控股子公司的中高层管理人员；
3）2014年12月31日前正式入职的其他员工。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
2、参与对象构成情况
本员工持股计划设立时计划资金总额不超过5,000万元，参与本计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工预计不超过1,500人。参与认购进取级份额的公司董事（不含独立董事）、监事、高管分别为刘百宽、卞杨林、郭志彦、李学军等12人，其他公司员工预计不超过1488人，参加对象各自占本计划的持股比例如下：
| 持有人 | 预计占本计划进取级份额的比例（%） |
| 董事、监事、高管共12人 | 不超过15% |
| 其他员工（预计不超过1488人） | 不超过85% |
| 合计不超过1500人 | 100% |
注：上述人数和比例均为预计的上限。本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。
如以本计划总份额上限金额（5,000万）计算，以公司最近12个月内最低市值（478,050万元）作为参考，测算出本员工持股计划所可能持有的公司股票总数不超过公司现有总股本的10 %。
（3）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对参与员工持股计划的员工名单予以核实。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过5,000万元，每份份额为1元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1,000元的整数倍份额，且最低认购金额为1,000元，任一持有人所持有份额所对应的濮耐股份（002225）股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为濮耐股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至富诚海富通-稳胜共赢2号成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的濮耐股份（002225）股票来源。
本员工持股计划设立后委托上海富诚海富通资产管理有限公司管理，并计划认购上海富诚海富通资产管理有限公司设立的富诚海富通-稳胜共赢2号中的进取级份额。富诚海富通-稳胜共赢2号份额上限合计为5000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，富诚海富通-稳胜共赢2号主要投资范围为通过合法方式购买和持有濮耐股份（002225）股票。公司控股股东为富诚海富通-稳胜共赢2号优先级份额和进取级份额的权益实现提供担保。
富诚海富通-稳胜共赢2号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有濮耐股份（002225）股票。
富诚海富通-稳胜共赢2号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的份额所对应的濮耐股份（002225）股票数量不超过公司股本总额的1%。富诚海富通-稳胜共赢2号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得濮耐股份（002225）股票。
以富诚海富通-稳胜共赢2号的规模上限合计为5,000万元和公司2015年7月13日前5个交易日均价8.04元/股测算，富诚海富通-稳胜共赢2号所能购买和持有的濮耐股份（002225）股票数量上限总数不超过621.89万股（根据实际情况会有偏差），不超过公司现有股本总额的10%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为富诚海富通-稳胜共赢2号的锁定期。富诚海富通-稳胜共赢2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的濮耐股份（002225）股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔濮耐股份（002225）股票过户至富诚海富通-稳胜共赢2号名下时起算。
2、锁定期满后富诚海富通-稳胜共赢2号将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、富诚海富通-稳胜共赢2号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划成立后的存续期不少于12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在富诚海富通-稳胜共赢2号资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与资金解决方案，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议召集人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或 者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知 全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出 席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在 授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
上海富诚海富通资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划的资产包括以下各种形式的资产：（1）员工持股计划成立时持有人认购的现金；（2）上述资金在二级市场购买或法律法规许可的其他方式获得的濮耐股份股票；（3）股票变现后的现金；（4）持股计划参与公司利润分配（包括现金分红、资本公积金转增股份、公司派送红股等各种利润分配方式）所获得的现金或者股票。
员工持股计划的资产独立于濮耐股份的固有财产。濮耐股份不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。
员工持股计划股份在锁定期内，若持股计划尚存在少量现金资产，以及在本计划终止前持有现金分红，则员工持股计划可在其证券账户内进行现金管理，但因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
经公司董事会决定选任上海富诚海富通资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并委托进行日常管理。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代表员工持股计划与上海富诚海富通资产管理有限公司签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资管计划名称：富诚海富通-稳胜共赢2号专项资产管理计划
2、类型：一对多资产管理计划
3、目标规模：富诚海富通-稳胜共赢2号规模上限合计为5,000万份，按照不超过1:1的比例设置优先级份额和进取级份额。
4、存续期限：本专项资产管理计划存续期不少于12个月，可展期。本专项资产管理计划实际管理期限由本专项资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本专项资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占专项资产管理计划净值比例为100%时，本专项资产管理计划可提前结束。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本专项资产管理计划封闭运作。本专项资产管理计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为专项资产管理计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本专项资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级份额按照约定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。 本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给进取级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由进取级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且进取级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本专项资产管理计划所投资的上市公司控股股东刘百宽家族为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：由委托人与管理人协商确定
4、托管费：由委托人与管理人协商确定
5、业绩报酬：本专项资产管理计划不收取业绩报酬
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，不得申请退出本计划，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、标的股票在存续期内参与利润分配的处置办法：标的股票在存续期内可参与公司利润分配，标的股票所获得的现金分红或者转增股份、获赠红股，均由持股计划代为收取和管理，并划入员工持股计划的资产，待本持股计划终止时一并进行权益处置。
3、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。
（二）员工持股计划存续期满后的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，富诚海富通-稳胜共赢2号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
1、如发生以下情形之一的，公司有权取消发生离职情形（简称“离职持有人”）的持有人资格，其对应的持股计划份额不得转让或由第三方赎回，公司首先对离职持有人权益进行处置，具体分配金额以离职持有人自有资金认购金额与持有份额对应的累积资产净值孰低确定。
①持有人提出辞职或擅自离职的；
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。
2、如发生以下情形之一的，持有人其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
①持有人发生丧失劳动能力情形；
②持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；
③持有人死亡的。
若出现持有人死亡情形的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、对离职持有人分配完毕后，剩余计划持有人按照一定比例，分取剩余资产净值，所分金额=进取级单个份额资产净值×个人认购份额。
九、分红收益的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的专项资产管理计划所有；
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用；
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立因任何原因导致濮耐股份的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
2、解雇或辞职在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合 同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的本专项资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。
3、丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司发出召开股东大会的通知。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划的参与人签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划认购书》。
（八）员工根据认购份额进行缴款，公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（九）召开持有人会议，选举产生管理委员会。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（四）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
（二）富诚海富通-稳胜共赢2号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人；
（三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担；
（四）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（五）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（六）本员工持股计划的解释权属于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2015年7月
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-059
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2015年7月8日以电子邮件形式发出，并于2015年7月14日上午在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、郑化轸先生与刘国威先生属于员工持股计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为4票。
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2015-061）详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、郑化轸先生与刘国威先生属于员工持股计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为4票。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
4、授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度向银行申请授信额度的议案》。
2015年度公司及其控股子公司已向银行申请不超过18.9亿元的授信，详见《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-027）。根据经营需要，公司拟向银行新增申请不超过4.8亿元的授信额度，全资子公司郑州汇特耐火材料有限公司拟向银行新增申请不超过1.5亿元的授信额度，全资子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司拟向银行新增申请不超过0.3亿元的授信额度，合计新增授信额度6.6亿元。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2015年7月14日至2015年12月31日。上述授信明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 授信银行 | 拟申请额度 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 民生银行郑州紫荆山支行 | 8,000 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行濮阳分行 | 23,000 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 平顶山银行郑州分行 | 8,000 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 广发银行郑州嵩山路支行 | 7,000 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国光大银行郑州宏达路支行 | 2,000 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 民生银行郑州紫荆山支行 | 3,000 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 平顶山银行郑州分行 | 1,000 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 广发银行郑州嵩山路支行 | 5,000 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 招商银行郑州文化路支行 | 3,000 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 中信银行郑州金水路支行 | 3,000 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 安徽马鞍山农村商业银行 | 3,000 |
| 合计 | 66,000 |
以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。
四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的议案》。
详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的公告》（公告编号：2015-062）。
五、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 本制度所述的对外担保系指公司为其控股子公司对于债权人所负的债务提供担保，当其控股公司不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 | 本制度所述的对外担保系指公司为其控股子公司、参股公司对于债权人所负的债务提供担保，当其控股公司、参股公司不履行公司担保项下的债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 |
| 第五条 | 公司及其下属分公司、控股子公司不得对任何第三方提供担保。 | 公司及其下属分公司、控股子公司不得对除参股公司以外的任何第三方提供担保。 |
| 新增条款 | - | 公司对控股公司、参股公司的担保比例不得超过出资比例。 |
| 第七条-1 | 公司及其控股子公司间的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 公司及其控股子公司、参股公司间的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 第八条 | 除上述应由股东大会审批以外的公司及其控股公司相互之间的担保，由董事会审批。董事会审批时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 除上述应由股东大会审批以外的公司及其控股公司、参股公司相互之间的担保，由董事会审批。董事会审批时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第二十条 | 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。 | 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股公司、参股公司对外担保事项的统一登记备案管理。 |
| 第二十二条 | 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保控股公司的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保公司在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 | 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保控股公司、参股公司的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保公司在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 |
修订后的《对外担保管理制度》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议。
六、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十八条-（三） | 公司对外担保只针对控股公司，不为除控股公司以外的任何第三方提供担保。与控股公司之间的担保事项由董事会或股东大会审议。其中股东大会审议批准如下担保事项： | 公司对外担保只针对控股公司、参股公司，不为除控股公司、参股公司以外的任何第三方提供担保。公司对控股公司、参股公司的担保比例不得超过出资比例。与控股公司、参股公司之间的担保事项由董事会或股东大会审议。其中股东大会审议批准如下担保事项： |
| 第十八条-（三）-1 | 公司及公司控股公司间的单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 公司及公司控股公司、参股公司间的单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 第十八条-（三）-2 | 公司及公司控股公司间的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 公司及公司控股公司、参股公司间的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 第十八条-（三）-4 | 连续十二个月内，公司及公司控股公司间的担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； | 连续十二个月内，公司及公司控股公司、参股公司间的担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； |
| 第十八条-（三）-5 | 连续十二个月内，公司及公司控股公司间的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。 | 连续十二个月内，公司及公司控股公司、参股公司间的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。 |
修订后的《重大事项决策管理制度》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议。
七、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司已于2015年6月26日完成公司股权激励计划股票期权第二期行权，该次行权后，增加公司股本合计995,100股，根据《公司法》、《公司章程》及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的规定，注册资本从人民币889,067,811元变更为人民币890,062,911元，现对《公司章程》作如下修订：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币88906.7811万元。 | 公司注册资本为人民币89006.2911万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为889,067,811股，均为普通股。 | 公司股份总数为890,062,911股，均为普通股。 |
| 第四十一条 | 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 本公司及本公司控股子公司、参股公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。
八、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-063）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2015年7月16日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-060
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年7月8日以电子邮件形式发出，并于2015年7月14日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
郭志彦先生属于员工持股计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2015-061）详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2015年度员工持股计划持有人名单>的议案》。
郭志彦先生属于员工持股计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。
参加本期员工持股计划的人员范围为：
（1）员工持股计划参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
（2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
1、公司、公司下属全资或控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司、公司下属全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、2014年12月31日前正式入职的其他员工。
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过1500人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，其他人员不超过1488人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会
2015年7月16日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2015-062
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山
冶金提供融资担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保概述
为满足控股子公司日常经营活动需要并根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司第三届董事会第二十次会议全票赞成审议通过了《关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的议案》，在2015年度拟为郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）新增提供担保5,000万元与马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）新增提供担保3,000万元，合计为全资子公司新增担保8,000万元，占公司2014年度经审计净资产的3.36%。本议案审议通过后，公司2015年度担保总额增加到5.4亿元，占公司2014年度经审计总资产的11.02%，占公司2014年度经审计净资产的22.67%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保公司的基本情况
被担保
公司名称 | 成立
日期 | 注册地点 | 法定
代表人 | 注册
资本 | 主营业务 | 本公司
持股比例 |
| 郑州汇特 | 2003年 | 新密市袁庄乡姚山村 | 崔江涛 | 21,028.4万元 | 耐火材料及保温材料的生产销售 | 100% |
| 雨山冶金 | 2001年 | 安徽省马鞍山市雨山区工业园 | 王丽坤 | 2,000万元 | 进出口滑动水口系列及配套耐火材料制品 | 100% |
三、被担保公司最近一年又一期的财务指标
1、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）
| 被担保公司名称 | 2015年3月末
资产总额 | 2014年末
资产总额 | 2015年3月末
负债总额 | 2014年末
负债总额 |
| 郑州汇特 | 673,245,455.36 | 645,333,294.84 | 361,019,523.34 | 452,725,619.66 |
| 雨山冶金 | 151,798,699.75 | 132,974,767.29 | 87,578,458.04 | 72,720,253.93 |
2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）
| 被担保公司名称 | 2015年1-3月
营业收入总额 | 2014年度
营业收入总额 | 2015年1-3月
利润总额 | 2014年度
利润总额 | 2015年1-3月
净利润 | 2014年度
净利润 |
| 郑州汇特 | 80,047,424.26 | 331,506,464.13 | 5,929,545.59 | 10,174,241.32 | 5,064,189.93 | 7,563,207.89 |
| 雨山冶金 | 33,830,014.62 | 122,137,971.39 | 4,688,448.32 | 17,724,643.67 | 3,965,728.35 | 14,943,012.36 |
3、被担保公司的担保情况
截至目前，郑州汇特耐火材料有限公司及马鞍山市雨山冶金新材料有限公司均无担保情形。
四、本次担保的主要内容
1、本次担保方式：连带责任担保
2、授权担保期限：2015年7月14日至2015年12月31日。
3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）
| 被担保公司名称 | 本次授权担保额度 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 5,000 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 3,000 |
| 合计 | 8,000 |
鉴于本次为郑州汇特追加担保额度5,000万元，公司第三届第十七次董事会已审议通过的对其2015年担保额度为15,000万元，本次追加后公司2015年为郑州汇特担保总额度不超过20,000万元，即公司在授权担保期限内对郑州汇特任何时点的实际担保余额均不得超过20,000万元。同理，公司已于第三届第十六次董事会已审议通过的对雨山冶金2015年担保额度为3,000万元，本次追加后公司2015年为雨山冶金担保总额度不超过6,000万元，公司在授权担保期限内对雨山冶金任何时点的实际担保余额均不得超过6,000万元。
五、本次担保的授权及担保协议的签署
经公司第三届董事会第二十次会议经审议通过，在上述额度内发生的具体担保事项，授权如下：
（1）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。
（2）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况
截至目前，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。
截至目前，本公司对全资及控股子公司担保数量为4,450万元，占2014年度经审计公司净资产的1.87%，未发生逾期担保情形。
七、董事会意见
公司董事会认为：本次被担保对象郑州汇特、雨山冶金为公司全资子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。
公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2015年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司为全资子公司2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为全资子公司新增担保额度是根据2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
董事会
2015年7月16日
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