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远光软件股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

 股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2015-050

 远光软件股份有限公司

 第五届董事会第二十一次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年7月10日发出了关于召开第五届董事会第二十一次会议的通知。会议于2015年7月15日在公司会议室召开,会议由董事长陈利浩先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名(公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

 本次会议经表决,审议通过了如下事项:

 1、审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 董事会同意聘任戴文斌先生为公司副总裁、董事会秘书,任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

 戴文斌先生联系方式如下:

 联系地址:广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园;邮编:519085;联系电话:0756-3399888;传真:0756-3399666;电子邮箱:ygstock@ygsoft.com。

 2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 2015年5月21日,公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》、《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》、《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购并注销尚在公司回购专户内的拟授予原激励对象张军飞先生的限制性股票31,900 股;同意对因未满足2012年限制性股票激励计划第三期解锁条件的所有激励对象获授的第三期限制性股票共计 3,616,923 股进行回购注销;同意回购并注销5名激励对象合计持有的限制性股票74,700股。

 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,张军飞先生的限制性股票回购事宜已于2015年6月15日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由461,770,146股变更为461,738,246股。

 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,2012年限制性股票激励计划第三期所有激励对象的限制性股票回购事宜已于2015年6月17日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由461,738,246股变更为458,121,323 股。

 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述5名激励对象的限制性股票回购事宜已于2015年6月23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由458,121,323股变更为458,046,623股。

 2015年5月12日,公司召开的2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》。本次权益分派实施的除权除息日为2015年7月2日。本次权益分派实施后,公司股本总额由458,046,623股变更为596,561,250股。

 接广东证监局通知,要求广东辖区上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2014年10月),对照本公司的公司章程,自查公司是否按照最新的章程指引对公司章程进行了修订。经对照,我公司章程仅“全面网络投票”条款尚未修订,关于全面采用网络投票条款,我公司章程描述为“公司还将根据需要提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利”,我公司现按照《上市公司章程指引》(2014年10月)进行修订。

 为此,董事会同意修改《公司章程》如下:

 1、将原第七条“公司注册资本为人民币461,770,146元。”

 修改为“公司注册资本为596,561,250元。”

 2、将原第二十条“公司股份总数为461,770,146股,公司发行的全部

 股份均为普通股”

 修改为“公司股份总数为596,561,250股,公司发行的全部股份均为普通股。”

 3、将原第四十六条“本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

 修改为“本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票方式外,公司还将提供网络投票方式和证券监督部门要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

 本议案需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

 特此公告。

 远光软件股份有限公司董事会

 2015年7月15日

 简历:

 戴文斌先生,中国国籍,1974年生,毕业于湖南大学。戴文斌先生曾任湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部副部长,贵州古城文化旅游开发股份有限公司副总经理兼董事会秘书,天津海泰科技发展股份有限公司证券事务代表,河北宝硕股份有限公司董事会秘书,除上述任职外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。戴文斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。戴文斌先生未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戴文斌先生已于2010年7月获取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

 

 第一章 总则

 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

 公司经广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2001〕556号文件批准,以变更方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号4400001009932。

 第三条 公司于2006年7月20日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2,750万股,于2006年8月23日在深圳证券交易所上市。

 \第四条 公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。

 第五条 公司注册名称:

 中文全称:远光软件股份有限公司

 英文全称:YGSOFT INC.

 第六条 公司住所:广东省珠海市港湾大道科技一路3号。邮编:519085。

 第七条 公司注册资本为人民币596,561,250元。

 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

 第九条 董事长为公司的法定代表人,不同时兼任公司总裁职务。

 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的各副总裁、财务总监、董事会秘书及其它由董事会确定的人员。

 第二章 经营宗旨和范围

 第十三条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断以创新的技术研制软件产品,持续提高软件产品和服务的质量,使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报。

 第十四条 公司的经营范围为:软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;互联网信息服务;咨询与调查;计算机制造;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机和办公设备维修;自有房地产经营活动。

 第三章 股份

 第一节 股份发行

 第十五条 公司的股份采取股票的形式。

 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。

 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

 第十九条 公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司、国电电力发展股份有限公司、陈利浩、福建省电力有限公司、吉林省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司、浙江嘉汇集团有限公司;认购的股份数分别为1224万股、600万股、306万股、270万股、270万股、165万股、165万股;出资方式均为以公司前身珠海远光新纪元软件产业有限公司的净资产出资,出资时间为2001年6月27日。

 第二十条 公司股份总数为596,561,250股,公司发行的全部股份均为普通股。

 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 第二节 股份增减和回购

 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

 (一)公开发行股份;

 (二)非公开发行股份;

 (三)向现有股东派送红股;

 (四)以公积金转增股本;

 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

 (一)减少公司注册资本;

 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

 (三)将股份奖励给本公司职工;

 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

 (一)证券交易所集中竞价交易方式;

 (二)要约方式;

 (三)中国证监会认可的其他方式。

 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

 第三节 股份转让

 第二十八条 公司的股份可以依法转让。

 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 第四章 股东和股东大会

 第一节 股东

 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

 第三十四条 公司股东享有下列权利:

 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

 第三十九条 公司股东承担下列义务:

 (一)遵守法律、行政法规和本章程;

 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产,严重损害公司和公众投资者利益,给公司造成重大损失的,公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事提交股东大会罢免。

 一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

 第二节 股东大会的一般规定

 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

 (一)决定公司的经营方针和投资计划;

 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

 (三)审议批准董事会的报告;

 (四)审议批准监事会报告;

 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

 (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;

 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

 (十)修改本章程;

 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

 (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;

 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

 (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

 (十五)审议股权激励计划;

 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行使。

 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

 (一)董事人数不足6人时;

 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

 (四)董事会认为必要时;

 (五)监事会提议召开时;

 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票方式外,公司还将提供网络投票方式和证券监督部门要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 第三节 股东大会的召集

 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 第四节 股东大会的提案与通知

 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

 (一)会议的时间、地点和会议期限;

 (二)提交会议审议的事项和提案;

 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

 (三)披露持有本公司股份数量;

 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 第五节 股东大会的召开

 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

 (一)代理人的姓名;

 (二)是否具有表决权;

 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

 (四)委托书签发日期和有效期限;

 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司将根据需要邀请年审会计师出席股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

 (六)律师及计票人、监票人姓名;

 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 第六节 股东大会的表决和决议

 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

 (一)董事会和监事会的工作报告;

 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

 (四)公司年度预算方案、决算方案;

 (五)公司年度报告;

 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

 (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

 (二)公司的分立、合并、解散和清算;

 (三)本章程的修改;

 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

 (五)股权激励计划;

 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

 第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,投给一个或一部分董事、监事候选人,也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果,按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事,但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时,应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举,如第二轮选举得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、监事人数时,由下次股东大会按上述程序另行选举,直至选出应选董事、监事人数为止。

 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

 第八十五条 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为:

 连续180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额,并且不得多于拟选人数。

 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,提出非由职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。

 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。

 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定。

 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 第五章 董事会

 第一节 董事

 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

 公司董事会设有一名由职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由职工代表大会民主选举产生。任期三年,届满可连选连任。

 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/4。

 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

 (二)不得挪用公司资金;

 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

 (八)不得擅自披露公司秘密;

 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

 (二)应公平对待所有股东;

 (三)及时了解公司业务经营管理状况;

 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会(或职工代表大会)予以撤换。

 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司的商业秘密、技术秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息。董事应遵守和公司签订的保密协议、竞业禁止等协议,还应对公司商业秘密、技术秘密的保护尽到必要的注意义务和忠实义务。

 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 第二节 独立董事

 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

 第一百〇八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

 第一百〇九条 独立董事应当保持独立性,原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司或者主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

 (二)具有本章程所要求的独立性;

 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

 (五)本章程规定的其他条件。

 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:

 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

 (六)本章程规定的其他人员;

 (七)中国证监会认定的其他人员。

 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:

 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

 (七)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

 第一百一十四条 公司独立董事具有以下特别职权:

 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应当由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;

 (三)向董事会提议召开临时股东大会;

 (四)提议召开董事会;

 (五)提议召开仅由独立董事参加的会议;

 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

 独立董事行使上述(一)至(六)项职权应征得全体独立董事二分之一以上同意,行使第(七)项职权应征得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

 (一)提名、任免董事;

 (二)聘任或解聘高级管理人员;

 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

 (六)本章程规定的其他事项。

 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

 第一百一十六条  为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件:

 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

 第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

 (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

 (二)未及时履行信息披露义务;

 (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

 (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

 (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

 (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

 (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

 (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

 (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

 (二)发表独立意见的情况;

 (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

 (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

 第一百二十一条 独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容,主动关注有关上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在的重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。

 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

 第三节 董事会

 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。

 第一百二十三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

 第一百二十四条 董事会行使下列职权:

 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

 (二)执行股东大会的决议;

 (三)决定公司的经营计划和投资方案;

 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

 (九)决定公司内部管理机构的设置;

 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

 (十一)制订公司的基本管理制度;

 (十二)制订本章程的修改方案;

 (十三)管理公司信息披露事项;

 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

 第一百二十七条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

 第一百二十八条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下:

 (一)对外投资

 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目,累计不超过公司最近一期经审计净资产20%的,经董事会通过后执行;

 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资(包括购买国债、国债回购、新股申购等),累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%的,经董事会通过后执行。

 3、超过上述权限的对外投资,需经董事会研究并报股东大会通过后执行。

 (二)资产处置

 1、公司在一个会计年度内处置重大资产累计金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的,经董事会通过后执行;

 2、超过上述权限的资产处置,需经董事会决议后报股东大会以特别决议通过后执行。

 (三)对外担保

 1、公司全部对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议,该决议应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

 公司对外担保须经股东大会审议通过的,提交股东大会审议。

 2、公司对外担保决议需附被担保方的资格审查文件,包括但不限于:被担保方提供的其开户银行出具的资信证明,委托第三方出具的独立资信评级说明书等。被担保方资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级。

 3、公司对外担保必须要求提供反担保,反担保措施的担保额度不得低于公司对外担保额度。

 4、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

 (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

 (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

 (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

 (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

 5、本章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批。

 (四)关联交易

 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,由董事长签署加盖公章后生效,董事长不能签署时,由副董事长签署加盖公章后生效。如董事长副董事长均为上述关联交易的关联方,则应由董事会审议通过。关联交易金额是指同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额,以下同。

 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元,或超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%且低于5%的关联交易,由公司董事会审议通过。

 3、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会审议通过。

 (五)其他重大合同

 其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外担保、关联交易以外的根据《深圳证券交易所股票上市规 则》(2012 年修订)规定的应当披露的其他交易,即提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

 1、在一个会计年度内,单笔或累计金额在公司最近一期经审计的净资产20%以下的重大合同,由董事会通过后执行;

 2、超过上述范围的重大合同,经董事会审议并报股东大会通过后执行。

 本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。经股东大会特别授权,董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。

 第一百二十九条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

 第一百三十条 董事长行使下列职权:

 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

 (二)督促、检查董事会决议的执行;

 (三)批准和签署单个项目在1000万元以下的项目投资、对外投资、收并购、资产处置等重大合同事宜,但不包括证券投资、委托理财、风险投资及其他风险较大的投资事项;

 (四)董事会授予的其他职权。

 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开前三日。若出现特殊情况,需要董事会就紧急事项立即决策的,经董事长提议、1/3以上董事同意,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容:

 (一)会议日期和地点;

 (二)会议期限;

 (三)事由及议题;

 (四)发出通知的日期。

 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会就聘任或者解聘公司高级管理人员作出决议时,须经董事会三分之二以上董事同意通过。

 (下转B074版)

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